合伙企业股权转让协议

转让方（甲方）：

张三 持股 70% 证件号码 ： 123456789012345678

转让方（乙方）：

李四 持股 30% 证件号码 ： 123456789012345678

受让方（丙方）

王五 持股 100% 证件号码： 123456789012345678

经手代理（丁方）：

代理记账公司名称

目标公司：北京1234科技有限公司。标的公司成立于2020年8月24日，注册资本：10万元人民币（全部未缴纳），地址：北京市朝阳区朝阳火环大厦12345门，统一社会信用代码：1234567890123456789，经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;计算机系统服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、日用品、机械设备、通讯器材、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、卫生用品、厨房用具、卫生间用具、灯具、家用电器、工艺品、玩具、摄影器材、音响设备（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

本协议由转让方与受让方就123456789012345678（以下简称“目标公司”）的股权转让事宜于 XX 年12月31日订立。 双方一致同意由代理公司负责办理本协议内容的工商变更及备案手续。转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 股权转让与登记：

1、甲、乙方同意将持有目标公司合计100%的股权转让给丙方，丙方同意购买该100%公司股权。

2、转让方与受让方应于本协议签订之日起，依法委托丁方向工商、税务机关办理本次股权转让的变更登记，股权变更登记日为股权转让日。

3、自股权转让日起，转让方不再拥有在目标公司的权利和义务，转让日以工商核准日期为准。股权变更登记之前发生或者连带产生的任何责任问题（包括但不限于承担公司债务、或有公司负债、担保责任、税务风险及行政处罚等法律责任）由转让方全部承担。

第二条 转让方的保证与担保：

1、转让给受让方的股权是在其目标公司的真实出资，是合法拥有的股权，转让方拥有完全的处置权。转让方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免除受让方受让标的公司遭任何第三人的追索，否则股权转让后，目标公司及受让方因本项不实保证而遭致的任何损失，受让方有权向转让方追索需要承担全部赔偿责任。

2、股权转让日之前，目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报，缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实，否则，股权转让之后，目标公司及受让方因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

3、股权转让日之前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务处罚或税务欠款。否则股权转让后，目标公司及受让方因本项不实而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

4、股权转让日之前目标公司所有债务（包括已在帐簿记录的债务和在帐簿记录的担保、抵押、质押等或所有债务）均妥善处理完毕，股权转让后目标公司及受让方不会遭致股权变更登记之前任何债务单位/个人的追索诉讼。否则，股权转让后，目标公司及受让方因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

5、股权转让日之前，目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，目标公司及受让方因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

6、股权转让日之前，目标公司已与所有员工结清劳务报酬、工资及社保关系。股权转让日后，目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，目标公司及丙方因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

7、目标公司全部证件正本（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡，开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表，空白支票，空白发票等）均全部提交给丁方，用于办理股权转让手续，否则股权转让后，目标公司及受让方因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

第三条 目标公司债权与债务的分割：股权变更登记日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方承担。如转让后因股权转让前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或导致的目标公司及受让方损失，由转让方承担。股权转让之前，目标公司没有债务，公司账面金额为零，净资产为零。自股权转让日次日起发生的债权、债务由受让方享有和承担， 转让方不承担任何责任、不享有任何权利。

第四条 盈亏分担变更登记前目标公司所产生的利润或亏损，转让方全部分配、承担完毕。公司依法办理变更登记后，受让方即成为目标公司的合法股东，按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。

第五条 目标公司注册地址 甲方保证目标公司的注册地址可使用一年，变更后一年内如因注册地址的原因出现地址异常，甲方负责（解除地址异常），一年以后如地址不可使用，应提前一个月告知丙方迁走。

第六条 协议的变更与解除在股权转让期间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过甲乙丙方协商同意变更或解除合同。

第七条 争议的解决甲乙丙方同意先协商，协商无效的，向目标公司注册地人民法院诉讼解决。

第八条 协议生效的条件本协议经协议各方签字、按手印后生效。

第九条 其他 本协议正本共叁页，一式 4 份，甲方、乙方、丙方及代理公司各存一份，具有同等法律效力。

甲方（转让方股东签字）：

乙方（转让方股东签字）：

丙方（受让方股东签字）：

代理公司盖章：

目标公司盖章： 签订日期： 年 月 日