公司股权转让涉税事项、会计处理、税会差异：　

股权转让涉税事项：

一、股权转让涉税种类

1. 印花税：股权转让要签股权转让合同或协议，双方都需缴纳印花税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》 “产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

2. 增值税：只有企业转让上市公司的股权才需要按照金融商品转让缴纳相应增值税。而金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。

3. 个人所得税：持股主体个人转让给个人或企业，缴纳个人所得税，税率20%，

4. 企业所得税：持股主体企业转让给个人或企业，缴纳企业所得税，税率25%。

为了发展区域经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区出台了财政返还政策，例如江西萍乡、浙江宁波，天津武清、霍尔果斯等地都有很好的税收优惠政策，而股权转让的总体思路就是：个人股转在税收洼地成立个人独资企业；企业股转则需提前规划在税收洼地成立有限合伙企业，享受税收洼地税收优惠政策，值得一提的是天津武清有限合伙可按照税率20%征收，其他地区则需按照5级超额累进税率5%~35%征收。或是利用少数民族政策、西部大开发政策、三峡移民政策、国家级贫困扶持政策、革命老区政策等以及行业税收优惠－高科技产业等政策。

二、股权转让企业所得税浅析

1.纳税义务发生时间

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

2.股权转让所得

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（1）一般性税务处理

股权转让收入一次性确认收入

根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”

（2）特殊性税务处理

①股权收购

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)以及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定：六、……(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

②股权划转

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定：三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

具体规定参照《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定进行处理。

③非货币性资产投资

根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)规定：“一、居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

具体规定参照《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)的规定进行处理。

(三)撤回或减少投资的企业所得税处理

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)的规定：“……五、投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回; 相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得; 其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

三、出售公司股权的会计分录

被投资公司，变更股东会计分录

一般情况下，股权转让的会计分录需要分两种情况进行。

1．根据股权转让协议入账

借：实收资本——原股东

贷：实收资本——新股东

2．通过公司账户

新股东交款时：

借：银行存款（库存现金）

贷：其他应付款——代收股权转让款

支付原股东：

借：其他应付款——代收股权转让款

贷：银行存款（库存现金）

出售长期股权投资的会计分录

1. 成本法下处置长期股权投资的一般分录　　借：银行存款　　　长期股权投资减值准备　贷：长期股权投资　　　投资收益（倒挤）

2. 权益法下处置长期股权投资的一般分录　　　借：银行存款　　　　长期股权投资减值准备　　　　资本公积——其他资本公积（如为借方余额则应在贷方冲减）　　　　其他综合收益　　贷：长期股权投资——投资成本　　　　　　　　　　　　——损益调整　　　　　　　　　　　　——其他权益变动（如为贷方余额则应在借方冲减）　　　　　　　　　　　　——其他综合收益（如为贷方余额则应在借方冲减）　　　　投资收益（倒挤）

四、转让股权收入的税会处理差异案例解析

税法规定：转让股权收入属于转让财产收入。

1、确认时间：应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

2、转让所得=转让收入-投资成本。计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

会计规定：权益性投资处置按照处置收取的价款与投资的账面价值的差额计入处置当期的损益。

税会差异：由于企业所得税对股权转让所得的规定和会计处置损益的规定不同，需要纳税调整。

转让股权收入的税会处理差异相关案例分析

甲企业向乙企业进行股权投资，合同约定：甲企业支付投资价款600万元，占乙企业股权比例为10%，获得了乙企业原股东丙企业原持有的乙企业10%的股份。乙企业的盈余公积有100万元，未分配利润有200万元。乙企业工商营业执照上面注明认缴资本为6000万元，会计报表显示实收资本为900万元，丙企业原持有乙企业10%股份按照长期股权投资权益法核算，投资成本为100万元，投资收益为30万元。

甲企业不需要缴纳企业所得税;

乙企业是被投资主体，不需要缴纳企业所得税;

丙企业会计分录：

借：银行存款　　　　　　　　　　600

贷：长期股权投资——投资成本　　100

长期股权投资——损益调整　　 30

投资收益　　　　　　　　　　470

税法处理：股权转让所得，税法中按照投资成本是按照最初实际投资的成本计算，不按照会计报表显示的实收资本的比例计算，更不按照认缴制的比例计算。计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

纳税调整：应当纳税调增30万元。

丙企业的转让所得=投资收益470+纳税调增30=转让收入600-投资成本100=500(万元)，应当缴纳企业所得税=500×25%=125(万元)。

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