股权平价转让的合理认定

现实生活中 我们经常遇到股权平价转让的情形，该如何处理呢？税局会认可平价转让股权吗？

根据国家税务总局公告2014年第67号:《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定,个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。另根据第十一条规定，如果纳税人申报股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（1）参照每股净资产或个人股东享有的股权比例对应的净资产份额核定征收个人所得税；（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（3）主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

净资产＝资产总额-负债总额＝所有者权益总额（所有者权益包括：投入资本（实收资本或者股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润等）。

净资产份额就是每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产金额。

案例1：北京的苏明玉曾在2016年3月以200万元价格（含价款及相关税费）取得了所在地为上海的A公司30%的股权。2019年1月，以200万元平价将上述股权全部转让给吴飞（无任何关联关系）。转让时A公司净资产为2100万元，则此次股权转让应缴纳的个税为？也就是吴飞应代扣代缴此次股权转让的个税为？

解析：转让时A公司的净资产为2100万元，也即是说，苏明玉享有的A公司股权比例所对应的净资产份额＝2100×30%＝630（万元），根据申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，可视为计税依据明显偏低且无正当理由的规定，税务机关可认为申报的计税依据200万元明显偏低于对应净资产份额630万元，这样，税务机关则有理由核定此次股权转让计税依据为630万元，应缴纳的个人所得税为（630-200）×20%＝86（万元）。

问题1：纳税申报的主管税务机关？

2014年第67号公告第十九条规定： 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关（国地税合并后，统一为税务局）。本案例为上海市税务局。

问题2：需要报送的资料有哪些？

2014年第67号公告第二十一条规定： 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（一）股权转让合同（协议）；

（二）股权转让双方身份证明；

（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（五）主管税务机关要求报送的其他材料。

问题3：股东股权转让买方是否有代扣代缴个人所得税的义务？

2014年第67号公告第五条规定： 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。因此，受让方有代扣代缴个税的义务。

第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

特别说明，在股权转让中被投资企业，也就是被转让股权的企业，只是一个标的物，没有代扣代缴义务。受让方也就是买方，是股权转让款的支付方，是扣缴义务人。

案例2：苏明玉曾在2016年3月以200万元价格（含价款及相关税费）取得了A公司30%的股权。2019年1月，以200万元平价将上述股权全部转让给苏明哲（兄妹关系）。转让时A公司净资产为2100万元，则此次股权转让应缴纳的个税为？也就是苏明哲应代扣代缴此次股权转让的个税为？

解析：这种情况下，由于苏明玉和苏明哲为兄妹关系，此次股权转让收入虽然明显偏低，但税局视为有正当理由，因此应缴纳的个税为零。

依据：国家税务总局公告2014年第67号:《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》

第十三条规定： 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。