无偿转让股权印花税

在股权转让中，有的股东为了不缴纳个人所得税，便通过无偿或者1元低价地将股权转让给第三方，实现股权变动的目的。

1元低价和无偿转让的区别

1、"1元"转让股权：多见于国有企业以1元的价格受让净资产为负的股权。

应用优势很明显：在转让资不抵债企业的股权过程中，转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。

之前，北京互联网周刊服务有限公司便将旗下《互联网周刊》经营权以1元的价格转让。当时有资产评估信息显示：其净资产评估价值为-876.01万元，公司负债额远超资产额，因此最终以1元定价转让。

我国对国有股权转让的价格是有限制的，但对非国有股权转让的价格没有限制，所以非国有股权以1元转让是合法的。

2、"0元"转让股权：即无偿转让股权。

（1）可以主张撤销

公司股权可以转让给内部股东，也可以转给外部投资者，但如果转外部，需要获得公司内其他股东同意。若是未经内部股东同意就无偿转让，内部股东可主张撤销该转让行为。

如果股权买卖双方互相认识，而无偿转让股权也没有任何其他合理的商业背景作为理由，也很可能被认为股权买卖双方之间存在恶意串通，及时已经做了股权变更登记，法院也可以撤销。

（2）视为赠予，仍需缴纳个税

同时，如果以0元作为转让价值，在企业所得税计量中会将此列为赠予行为，但仍需要按照股权的实际价值缴纳个税。

但有些情况下，股权无偿转让，法律也可能会认为并不是一种无偿赠予。因为有的无偿转让具有特殊条件，比如买方需提供劳务、技术、知识产权，提供某些人脉资源。

总来说，1元转让和无偿转让没有实质性的区别，都属于象征性的让渡行为。

只是从税务层面来说，无偿转让一般在企业所得税计量中会被认定为赠予，但其法律问题和法律风险较大，建议大家谨慎处理。

案例解读：低价转让的税务风险

有的股权出让方为了少缴税，将股权转让价设定低于股权原值，此种看似”聪明“的做法，实际上隐藏着非常大的税务风险！

一旦税务机关认为计税依据明显偏低，将会对其进行重新核定。

案例：低价转让给关联人，补税罚款3000多万

2019年，宁波市税务局在“股权转让专项调查”中依法查处一起案例。

经查，M工业公司在交易其无限售流通股时，转让给关联人的价格比其他交易方的价格明显偏低。

宁波市税务机关依法对企业股票交易价格进行了重新核定，最终依法进行纳税调整，对企业作出补缴增值税423.4万元、企业所得税2582.17万元，加收滞纳金30.06万元的处罚决定。

▌长财咨询解读：

部分关联企业通过关联交易的不合理定价降低税负，人为的调节干预各关联企业的成本和利润，以达到其逃脱税负的目的，这是较常被稽查的一种低价股权转让。

主要表现就是资产转让、收入、成本、费用转让的定价偏离市场价格。

关联方之间的低价股权转让，如果不按照独立企业之间的业务往来，收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，会面临更高的税务风险，很可能受到税务局的“特别关照”。

一旦被税务局查出低价转让股权，轻则涉及补税、接收滞纳金，重则罚款、甚至被移送司法机关！

低价转让的涉税处理

1、股权转让涉及哪些税？

• 出让方是个人股东：

个人股东转让股权时，需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20%缴纳个税。

• 出让方是企业股东：

企业转让股权时，同样按规定计算股权转让所得，并入当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税。适用于国家税收优惠政策的按规定减免。比如高新技术企业15%。

另外，不管是自然人股东还是企业法人股东，或是出让方还是受让方，签订股权转让协议都需要缴纳万分之五的印花税。

2、股权转让价格偏低，税局不认

由上述税款规定可知，股权转让纳税款项占比较大的就是所得税。所得税款中重要的一项就是“股权转让收入”的确定，这便涉及到股权转让的定价问题。

但无论是1元转让还是无偿转让，都是属于远低于股权原值的转让，因此最大的争议在于涉税处理上，容易被税务部门认定为“股权转让收入偏低”。

被认定“价格明显偏低”的五种情况：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的公司净资产份额的。

（2）低于初始投资成本或低于取得卖家从上一家那里取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份。

3、价格偏低，采用核定征收

股权转让价格偏低，税局自然不会按照合同上标的收入征税，而是采用核定征收的办法调整股价，以股权对应的净资产份额来确定股权转让收入。

譬如，公司净资产价格为10元/股，实际按照1元或0元转让，则申报的股权转让收入则会按照净资产价格10元/股计算。

以下情形需采用核定征收：

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他应核定股权转让收入的情形。

4、正当理由：无偿或低价转让的保护伞

只要股权转让收入明显偏低，就会被税务机关调整吗？也不完全是。

以下情况，股权价格明显偏低属于有正当理由，税务局不调整：

（1）股权转让对象是配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹或者是抚养你、赡养你的人；

（2）你投资的公司因为国家政策调整，生产经营受到重大影响，不得不低价转让股权；

（3）如果你是公司员工，持有的股权是不能对外转让的股权，你向公司内部其他股东转让，可以认为“正当理由”。

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明的其他合理情形。

结 语

很多情况下，企业股东在股权转让过程中，会因为税法知识的缺失，对税务政策的不了解等，不小心触及法律红线，引发税务风险。

长财咨询建议：股东在进行股权交易中，应向专业机构充分咨询，了解股权交易的相关事项，以避免不必要的法律风险和税务风险。这样不但能使新旧股东顺利交接股权，也能使企业良性、健康发展。