企业所得税税收优惠备案申请表

壹 引言

合伙企业的应用场景越来越普及，甚至是股权激励、股权转让、股权置换的首选商事主体，但合伙企业税制下与自然人、法人的税收优惠的断档问题常常让纳税人面临“合伙企业的投资架构更好用，但是个人所得税的税收优惠更香”的问题。

• 比如，在一项并购交易中，并购方以换股的方式支付对价，合伙企业能否适用个人所得税的递延纳税政策？
• 比如，通过合伙企业获取的股权激励，能否适用财税[2016]101号文件？
• 比如，个人合伙人能否适用上市公司股息红利差别化政策？

这些问题我们在现行税法中无法找到标准答案，那么，行政机关会根据“法无授权即禁止”的原则进行处理。

贰 侃法规

目前，合伙税制几乎没有合伙企业下自然人税收优惠适用的普适性文件。相反，国家税务总局稽查局反而曾明确排除过合伙企业个人所得税税收优惠的适用：<关于2018年股权转让检查工作的指导意见>：财税〔2015〕101号文件中关于穿透适用上市公司股息红利差别化政策的"个人"不包括合伙企业的自然人合伙人。

同样的，居民企业之间股息红利免征企业所得税的政策也是为了避免双重征税的目的应运而生，那么在合伙企业的夹层投资架构下，法人合伙人还需要额外多缴纳一道企业所得税是否违背了政策供给的初心？

以上，个人所得税诸如递延纳税、利息股息差别化政策，存在基于同一经济事项，却差别化对待二主体课税的情况。

叁 解药

合伙企业作为持股平台有诸多的合理之处，但受限于法律法规不完美的原因，遇到交易，合伙企业频频卡死在个人所得税税收优惠政策上。尽管如此，与地方税务机关仍然有很大的沟通空间，比如，我们观察到已经有多家上市公司公告披露合伙企业主体进行了股权激励的个人所得税税收优惠备案，实践中也不乏合伙企业获取递延纳税税收优惠的案例，也有部分地区实践合伙企业享受上市公司股息红利差别化政策的案例。我们建议与地方主管税务机关充分沟通，争取拿到合伙企业主体项下的个人所得税税收优惠。

目前合伙企业税制尚未建立穿透制度，未来我们相信将合伙企业下的合伙人会逐渐系统纳入个人所得税、企业所得税税收优惠文件的适用范围，缓解经济性重复征税问题。

注意注意注意！合伙企业无论分配与否都需缴税