近日，财政部、税务总局发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号）规定，自2019年1月1日起，企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除；符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除。

永续债，又称无期债券，发行方只需支付利息，没有还本义务，实际操作中会附加赎回及利息调整条款。从理论上讲，永续债可以“永远”地发行，没有明确的到期日。在实际操作中，一些发行人会选择在某个赎回点赎回。也就是说，永续债的实际存续期并非“永续”。近日，财政部、国家税务总局发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019年第64号，以下简称64号公告），一举解决了业界关于永续债企业所得税处理的争议。

01 企业所得税争议得到平息

永续债最大的特点是兼具“股性”和“债性”。永续债的发行方需要支付利息，具有“债性”；但永续债没有明确的到期时间，破产偿还顺序在一般公司债券之后，其发行方没有还本义务，又有着“股性”。也正是因为兼具“股性”和“债性”，发行方该如何定义永续债性质，利息支出能否在企业所得税税前扣除存在争议。

64号公告中所称的永续债，是指经有关机构核准、注册或备案的，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的债券。具体来说，公告中明确的永续债，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）以及无固定期限资本债券等。

64号公告规定，自2019年1月1日起，企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。同时，符合规定条件的永续债，也可以按照债券利息适用企业所得税政策，发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除。

02“股”或“债”有判定条件

64号公告为界定永续债的“股性”和“债性”，提出了明确的前提条件。

一般来说，发行方为增加其权益资本、不稀释已有股东的权益，同时不提高其资产负债率，多将其发行的永续债界定为“股”。按照64号公告规定，企业发行的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，即投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时，发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。

实践中，如果发行方更倾向于将永续债界定为“债”，需满足相关条件。64号公告规定，永续债如果符合5条以上规定条件的，也可以选择按照债券利息适用企业所得税政策，即发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

上文提到的“规定条件”，具体指9个条件：（1）被投资企业对该项投资具有还本义务；（2）有明确约定的利率和付息频率；（3）有一定的投资期限；（4）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；（5）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；（6）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；（7）被投资企业将该项投资计入负债；（8）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；（9）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。

北京智方圆税务师事务所主管合伙人王冬生举例说，假定居民企业甲企业于2019年3月30日发行30亿元的永续债，年利率为5%。甲企业可以选择将支付的该笔永续债利息，按照“股息”处理，那么，甲企业的永续债利息支出，不得在企业所得税税前扣除。投资方乙企业如果为居民企业，其取得的利息，可以享受股息免缴企业所得税的优惠。

甲企业如果将该笔永续债界定为“债”，利息支出想按照利息处理，应满足64号公告规定的9个条件中的至少5条。如果符合64号公告关于利息的规定，甲企业支付的利息支出1.5亿元（30×5%），可以在企业所得税税前扣除。不考虑其他因素，假定甲企业适用税率为25%，那么，甲企业可以少缴所得税3750万元（30×5%×25%）。相应地，乙企业取得的利息收入应作为企业所得税应税收入，如果不考虑其他因素，假定乙企业也适用25%的税率，乙企业需缴纳企业所得税3750万元。

03 发行方具有定性选择权

64号公告将永续债定性的选择权交到发行方手中。

中汇税务集团全国技术总监、合伙人赵国庆分析，64号公告通过发行文件公开税务选择方式，解决“混合错配”问题。64号公告第四条规定，企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。“也就是说，永续债性质的选择权在发行人手中。”赵国庆说。

与此同时，64号公告第五条规定，发行永续债的企业对每一永续债产品的税收处理方法一经确定，不得变更。

王冬生提醒，发行方虽然占据主导地位，但也须明确自身的义务，无论是发行永续债或者其他用于募集资金的金融商品，都应在合同或协议中，按照税法的规定，明确收益的性质，以此来明确自身的纳税义务。

相应地，投资方也应根据发行方的选择，做好税务处理，在做出投资决策时，时刻关注发行方在“发行文件”中披露的信息，以此来确定其投资收益的性质，属于股息或利息，做相应的税务处理。

04 税会处理不一定需要一致

64号公告并未要求永续债在税会处理的一致性。

德勤中国税务总监李浩文分析，根据64号公告规定，发行方将永续债计入负债的会计处理，只是其可选择永续债作为利息处理需满足的9个条件之一，并不直接导致其在税务上一定按照债券利息处理。根据64号公告第五条规定，企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行税收处理时须作出相应纳税调整。

李浩文解释，发行方如果在会计上将永续债界定为权益工具，相应的利息作为利润分配处理；但在企业所得税上仍可以选择将该利息作为债券利息在税前扣除，除非无法满足64号公告相关条件。

德勤金融服务行业税务领导合伙人俞娜表示，64号公告明确了永续债的企业所得税处理，既是对永续债税务监管的必要补充，也是对我国资本市场相关税收政策的重要完善。她提醒相关纳税人，应继续关注我国税收领域对混合性投资工具及投资安排的法规与实践动态，在使用相关投资工具或安排时，将税收因素以及潜在的不确定性风险纳入考量范围。

本报记者 阚歆旸

来源：中国税务报

责任编辑：张瑜