长投所得税调整

1、基金投资了A企业，投资金额是1000万，现B上市公司有意向发行股份购买A100%的股权，则基金持有的A企业的股票会被换股成为上市公司股票。也设置了业绩对赌条款：若B企业若在一年内的业绩达不到XX标准，基金需要对此承担现金补偿义务。基金将该投做为交易性金融资产，那若换股且假如要承担现金补偿义务，基金需要怎么进行会计处理？

C社：从基金角度，相当于投资换成了上市公司股份，占比不大，仍然在交易性金融资产核算，只是核算对象由A企业改为B上市公司。对于现金补偿义务，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订、2017 年修订）》第十二条规定：对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：其中之一，要求发行人以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。单独确认为一项金融负债，初始确认按预计的补偿金额折现值入账，通常无法预计则按零处理。该问题相关内容在投行实务课并购重组系列之《业绩补偿课程》中有涉及。

2、递延所得税资产里的（“未确认递延所得税资产明细”金额期末-期初）*适用税率是不是应该和“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”大体一致呢？二者之间有勾稽关系吗？

C社：具有勾稽关系，详见准则实务课之所得税费用专题之《会计利润与所得税费用纳税调整过程》，有表格演示过程讲解。讲义相关内容截取如下：

附注递延所得税资产科目会披露“未确认递延所得税资产可抵扣暂时性差异明细”往往会披露期初期末金额，那么如何与所得税费用调整表进行勾稽？

答：期初期末差额，即为未确认可抵扣暂时性差异的新增和减少，乘以所得税税率之后，新增即对应“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”，减少则对应“使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”，因此二者相加即为期初期末差额。比如，2018年合并报表可弥补亏损总额100万，递延所得税资产科目之当期未确认披露100万，2019年合并报表部分子公司继续亏损100万，部分子公司盈利弥补了50万，那么整体2019年底可弥补亏损100+100-50=150万。如此，乘以税率后，新增的25万即为未确认的影响，减少的12.5万即为使用前期的影响，两者相加净额12.5万，即为对2019年度整体所得税费用的影响，也即期初期末差额50万*0.25的金额。

3、请问境内企业收购香港公司需要注意哪些问题？

C社：最主要的还是现有业绩真实性的核查以及未来业绩增长潜力的评估分析。重视境外法规对标的公司经营的影响，实控人变更会否影响后续业务的开展等。

4、在确定合并日或购买日的时候，按照企业合并应用指南里的相关条件判断，均满足后，实物操作中是不是一般选取当月月末的那天作为合并日或购买日？考虑到合并报表编制便利等。

C社：通常交割日为当月15日（含）之前，并表审计基准日按上月月末，15日之后，按当月月末。

5、企业出资成立了一家民办非企业 1.还是记入长期股权投资吗 2.因合并报表不能将非营利组织纳入合并 那合并报表也挂在长投吗？

C社：（1）能否确认为资产，需要分情况讨论。需要考虑该民办非企业单位从事什么业务，与公司的主营业务是否相关？公司出资设立该非企业单位的目的？能够为企业带来哪些经济利益？日后能否通过权益转让等方式收回投资和取得合理回报？总之要看从举办者的立场上是否符合资产的定义和确认条件。（2）能否纳入合并范围，需要看是否满足“控制”的条件，主要关注是否能“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报” 如果该民办非企业单位与公司的主营业务密切相关，其成果主要归本公司使用，经营业务由本公司决定，则本公司可以从中获取经济利益，建议列报为其他非流动资产，按成本法核算，并纳入合并报表范围。 因此，对于被投资方是非营利组织的情形，需要根据具体情况，以投资方的投资目的为出发点，综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回报。需要注意的是，被投资方不能进行利润或结余的分配也并不必然代表投资方不能获取可变回报。

问：如果不纳入合并 单体记入长投吗？

C社：不计入长投，需要看是否符合资产的定义。如果未来不能带来经济利益的流入，视作捐赠，计入营业外支出。如果符合资产的定义，视作资产，计入其他非流动资产。

6、请教各位老师，对于职工薪酬的计提不同会计处理，是否都是合理的？比如有的企业每月计提基本工资，年末计提年终奖;有的预计年终奖并分摊到平时各计提;有的每月计提基本工资同时按季度发放绩效奖。（1）生产人员的年终奖也是记入生产成本(营业成本)吗？（2）按季度发放的工资，每个月是否也应计提相应的部分？

C社：年终奖金是否可以在年度中间分月计提，取决于在每个月末，支付相应金额的年终奖金是否已经成为企业的一项现时义务，以及该义务的金额能否可靠计量。这个问题的答案和企业的考核机制关系密切。一般来说，如果基于可以客观衡量的定量考核指标确定年终奖金金额的（如销售人员按销售业绩的一定比例提成），则按月计提的可能性相对较大；反之，考核指标如果偏重于定性因素的综合平衡，或者基于全年的指标，在年中无法合理预见全年能否满足考核指标的，则可能不满足按月计提的条件。（1）生产人员的年终奖一般也是计入生产成本的；（2）季度工资能否分月计提，参考上面所说的判断标准。

7、所有的房屋租赁都适用新准则吗？哪些可以不适用？个人名义签订的为公司所用的也适用租赁合同么？

C社：是的，只要满足租赁准则所规定的“租赁”的定义，都适用新准则。如果想要不适用租赁准则，则需要从租赁的定义出发，让其无法满足租赁的定义。比如，房东可以随时无条件的让你搬走，则不满足供应方无实质性替换权。再比如，企业租赁了房屋，但是事事都得听房东的，企业无法自行决策，则不满足资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制。但是这些情况一般比较少见，所以一般来说，房屋租赁都能满足租赁的定义。公司承租个人出租的房屋正常情况下也满足租赁的定义，同样适用租赁合同。

问：是个人名义签订的为公司所用的租赁，也是适用租赁准则么？

C社：实质上是公司所用，租金也是公司承担的话，建议实质重于形式原则按租赁准则适用。

问：那公司很多办事处的租房，就是测算量有点大，可以按照适用短期租赁的原则来弄吗？

C社：是否适用短期租赁，得根据租赁合同约定确定。办事处租赁如果是一年以上租期，则不能按短期处理。

问：因为租赁合同都是一年一签订的，但是我们操作的时候，认为未来五年都在这租，预测五年现金流进行折现。

C社：租期的判断是合同期间并结合终止租赁的罚金、租赁改良支出等因素进行综合评估的。既然你们评估结果是5年，则不能按短期租赁简化处理，除非更改评估结果，毕竟一年一签且没有续租选择权条款，未来存在涨价不租的可能。

8、公司房屋租赁合同在新的房租减免政策下，月租金大幅减少，减少后重新计量的租赁期间使用权资产总折旧额小于原已计提的折旧金额，这种情况如何调整，是否需要追溯调整上年度折旧金额？

C社：首先需要考虑房租减免是否适用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号），如适用，则在达成减让协议时，冲减相关资产的成本或费用即可，无需进行追溯调整。如果不适用简化做法，则考虑适用租赁准则对租赁变更的相关规定，即“按照未来的现金流重新计算租赁负债，新的租赁负债和账面剩余租赁负债的差额调整使用权资产”。

9、我们公司新建一条生产线，但是生产线是一个一个独立的设备组成为了生产某种产品，在这个生产线建设前，需要进行环评测试，可行性研究报告，职业病危害检测等费用，这些测试不做，这条生产线就不能建设。这些发生的费用需要在发生时候计入在建工程前期费用，等设备转固按照相应比例结转到各个设备里面吗？实务中这样的费用都是怎么操作的呢，因为我们需要填报固定资产投资，统计局说这些都算固定资产投资？

C社：这些费用是为建造工厂发生的直接相关费用，计入工程成本。

10、收到国内信用证，该记到哪个科目，应收票据、其他货币资金、还是不入账？如果是开具信用证呢，能入应付票据吗？

C社：收到信用证表明有收款权，通常台账登记备查，到期收款或提前贴现。附追索权的信用证贴现业务 公司收取信用证并办理附追索权的信用证贴现时，将收取的贴现款计入短期借款，待信用证到期后，将短期借款与对应业务的应收账款进行账务冲销；无追索权的信用证贴现业务 公司收取信用证并办理无追索权的信用证贴现时，收取的贴现款直接核销应收账款 开具信用证计入应付票据，同时冲销应付账款。

11、（1）甲公司出资300万非同一控制乙公司，乙公司在被甲收购前就收购了丙公司并形成商誉20万（乙出资200万，丙可辨认净资产公允价值300万，乙持有丙60%股权，即乙形成20万商誉），那么甲公司在合并乙公司时，是不是不考虑丙公司的商誉，而重新确定乙+丙*60%部分的可辨认净资产公允价值，计算甲公司层面的商誉，即甲合并报表只反映合并乙公司的商誉，而不考虑乙合并丙的20万商誉？而乙公司如果要编合并报表，则要保留丙的20万商誉？（2）如果甲收购乙在前，并形成了100万商誉，那么乙再收购丙时，如果乙出资150万，丙可辨认净资产公允价值200万，乙收购60%股权，则乙形成30万商誉，那么在甲公司合并层面，商誉是不是130万？

C社：（1）甲公司对价300万购买到的可辨认净资产系乙公司合并归母可辨认净资产，评估是对乙公司各项资产、负债进行评估，其中，对于乙公司长投的评估是对投资标的的评估公允价对应乘以乙公司持股比例。因此，不需要考虑乙并丙的20万商誉；

（2）是的，此时商誉就是简单相加的130万元，只是30万元是乙公司收购丙公司形成的，100万元则是甲在收购乙之前形成的。

C社对本问题作了详细分析并制作有带公式的多层合并演示表，详见《多层合并，最终控制方合并层面商誉如何体现？（附带公式合并过程演示表，自动算出商誉和少数股东）》

12、请问净资产审计重点是什么？未分配利润这个科目是累计数，净资产是时点数，怎么办？

C社：净资产审计重点，简单来说，：1、核查资产负债余额是否准确，主要通过检查资产权属、测算折旧、利息等来执行，2，核查利润表项目是否计入正确的会计期间。其实还是要对报表各科目执行全面审计，才能确保净资产的真实准确。

问：需要连续审计几年吗，毕竟未分配利润是个累计数。

C社：不管连续审计几年，都需要核实资产和负债，这样才能确保未分配利润金额的合理性。审计中发现的事项，需要向前追溯几年，取决于基于实际情况作出的判断。比如 固定资产折旧，需要向前追溯确定其原值后才能判断折旧是否合理。又如对大额负债，也要追溯其形成依据核实负债入账是否合理。

13、如果费用专项审计时涉及很多冲减以前年度费用的，合计金额很大，再出当年专项报告时这部分需要剔除吗，真实反应当年费用。

C社：披露时建议剔除这部分金额，以反映当年实际发生的费用（负数剔除后，审计金额将增加）。但是在审计过程中仍然需要关注这部分金额，对该部分金额执行相应程序，判断冲减以前年度费用是否合理。涉及金额较大的，建议在专项报告中给予相应的说明。

14、分布式光伏发电EPC建设项目，为何同行业多家公司（露笑科技、浙江鸿禧、浙江艾能聚光伏科技）都是按照时点法确认收入？我感觉应该符合时段法确认收入的第二条，在客户的地盘（一般是屋顶等），且建设项目技术难度也并非很难，客户能够控制在建商品，也能替换供应商。如果项目半路中途终止，已建成的部分归业主方所有，能说是符合该项条件吗？还有，如果是集中式光伏发电EPC项目，是否可以按时段法确认？

C社：如你所述，如果更换供应商，可以在现有阶段继续建设，不需要推倒重来，客户也不必为之前已完工劳务在花钱，则说明在建商品控制权转移，符合时段法收入确认条件之一，公司可以按阶段确认收入。具体应结合阶段验收报告等客户提供的证据作为参考。

分布式与集中式的区别，一个是分布在各个楼顶/屋顶等，另一个是集中在沙漠/戈壁等。是否按时段法确认，具体结合合同约定、客户确认单据等进行分析判断。

15、如果检查发行人的投资协议发现为明股实债，一般会怎么会计处理呢？在ipo之前需要补充或者修改投资者协议内容么？