股转企业所得税

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近日，部分券商、基金、税务的公众号都在转发一份IPO招股说明书中的披露，伊犁川宁生物技术股份有限公司在《招股说明书（注册稿）》中披露了其在将有限责任公司整体变更为股份有限公司时就留存收益计入资本公积是否需要缴纳个人所得税问题咨询了当地税务机关，当地税务机关回复：川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股份变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）等法律法规、规范性文件的规定。”

罕见！税局回复：不存在纳税义务。原因是股改时公司留存收益计入其资本公积，整体变更后的注册资本未发生变化，股东未取得收益和所得。

其实，这类问题在很多新三板公司改制中就很普遍，部分税务机关也默许了企业在改制环节将留存收益（盈余公积和未分配利润）转资本公积-资本溢价可以不缴纳个人所得税。这本身不是一个新问题。

但是，这个问题目前在实践中还是有争议。比如我们了解到，江苏部分企业在咨询当地税务机关时，得到的答复是根据他们内部的意见，企业整体改制环节，本质上还是留存收益转资本金，即使转入资本公积，也是要缴纳个人所得税的。

我们认为，对于留存收益转资本公积是否需要缴纳个人所得税，这个资本市场非常关切的问题，国家层面应该有一个非常明确的文件去规定，不应该回避，而把这个问题继续模糊化：

1、但从伊宁市税务局的答复来看，人家的答复也没有太大问题。毕竟如果大家扣文字字眼来看，总局所有的文件都是留存收益转实收资本或股本需要按股息所得缴纳个人所得税，并没有说转资本公积要缴纳个人所得税。因此，税务机关答复，对于川宁有限改制为股份公司，人家留存收益是转的资本公积，从目前总局文件看，的确没有征税的规定，不征税也是合理的；

2、如果你说我虽然没有文件明确写，但是从道理上来看，你整体改制的实质就是原来的净资产整体折股，只是你折的这部分股，一部分进的股本，一部分进的资本公积-资本溢价。实质是折股，那还是要缴纳股息所得个人所得税的。好的，既然我们来谈道理，就继续谈另外一个问题，如果我现在整体改制，留存收益实质是折股，转了资本公积，这个环节我缴纳了个人所得税。那我后期如果资本公积再转股本是否需要缴纳个人所得税呢？因为，你目前文件对于资本公积转增股本，只有用上市发行溢价形成的资本公积转增股本不征收个人所得税，其他资本公积转增股本还是要征收个人所得税的。所以，如果你来讲道理征税，那我们就需要问，按现行政策规定，岂不是我后期这部分资本公积转增股本又被重复交了一次个人所得税吗，这不明显不和逻辑吗？所以，你这个道理也不太讲得通。

因此，总体来看，对于这个问题，国家层面应该有一个明确答复去解决这些争议，不能顾一头不顾另外一头。严格来看，对于所有的资本公积-资本溢价转增实收资本、股本都不应该征收个人所得税，从而后期所有留存收益转增实收资本、股本或者资本公积-资本溢价，都按股息所得征收个人所得税，这样才可以避免不合理的重复征税问题，逻辑上也才讲得通。毕竟资本公积-资本溢价是投资者投入形成的，不属于利润来源，从性质上讲就不属于股息所得。

招股说明书内容

税局专项说明

股本结构

来源IPO上市号