转让代个人持有的限售股企业所得税

目前我国A股市场的限售股主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股三大类：股改限售股，是指上市公司当中股东持有的股权分置改革后的原非流通股股份，以及该股份在一定期限内孳生的送、转股。又称“大小非”，随着时间推移，逐渐减少。新股限售股，是指，为了维持股权和业务稳定，维护中小股东利益，防止原始股东上市后减持套利。《公司法》、《证券法》要求公开发行前的股东所持股份有1年至3年的限售期。目前，新股限售股为主要的限售股。其他限售股，是指财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、重大资产重组形成的限售股、增发形成的限售股、股权激励限售股等。随着资本市场发展，其他限售股不断增多。

根据个人所得税法有关规定，转让限售股取得的所得属于“财产转让所得”，应按20%的比例税率征收个人所得税。按照财产转让所得的计税方法，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)

应纳税额=应纳税所得额×20%

限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

(1)证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。

纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退(补)税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

(2)证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。

纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

注意：对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”。 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）第一条规定：个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。依据上述规定：限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴不包括股权激励的限售股。由此，员工转让股权激励的限售股，按照“工资、薪金所得”由上市公司依法扣缴其个人所得税。