卖股份怎么卖

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1310篇文字

股权转让，卖家要求签阴阳合同，怎么办？

股权买卖的时候，买家有时候会到遇到一个麻事情，那就是卖家要求签订阴阳合同，公开的股权转让合同上把转让价格写低。

作为股权的买家，要不要接受这个要求呢？利益上有什么损失吗？会不会有什么风险呢？

曾经就有客户，向我详细咨询过这方面的问题。

关于阴阳合同，普通人可能最熟悉的是房屋买卖合同中的阴阳合同。

早些年间，居住类房屋买卖中的现象比现在严重，因为当时房地产交易管理的系统还没有那么完备。后来相关监管制度越来越完备，这种现象得到了遏制，即使有合同压低价格的，压低的范围也很窄。

和房屋买卖中的阴阳合同一样，股权转让中的阴阳合同，主要目的也是为了逃税。

这当然是违法的行为。而且次数多了以后，还可以构成犯罪。

客户问我，有没有办法通过交易结构的设计或者其他所谓巧妙的办法，能够让这个事情变成不违法的？

我的回答是：没有办法。

现实中，有些人用一些掩耳盗铃的方式来操作这类阴阳合同，比如签署一些其他的性质的合同来补足价款。事实上，那仍然是在赌没有人举报或追查而已。

客户问我，如果卖家因此被认定为逃税，那么买家是不是会有牵连？

我的回答是：当然有牵连，只不过税务行政处罚的时候，实际上不太会牵连到买家。但要是涉及到犯罪，刑法里有共同犯罪的，很难说买家一定能摆脱干系。

上面说的都是合法性的问题。下面来说说利益方面的考虑。

从买家的角度来说，股权转让合同签阴阳合同，对买家只可能有坏处没有好处。

对买家潜在的最大的坏处是，提高了买家未来将股权再次卖出时的税收成本，因为这一次的购入价在表面上被压低了。

假设这一次的股权转让，真实价格是100万，两年之后以150万的价格卖给其他人，那么你的这笔股权投资的收益就是50万元。交税就按照50万元的基数交。

但是，假设你这次签了阴阳合同，把表面上的价格降低定在了50万，那么在两年后，当你以150万元的价格卖给其他人的时候，这笔股权投资的收益就变成了100万。交税就会按照100万元的基数交。交的税显然多了。

第2个坏处是影响公司的估值。

假如这次的股权转让价格是100万元，意味着你手里的公司股权价值被估值为100万元，公司的估值可以按你的股权比例推算出来。

签订了阴阳合同，意味着股权转让价格在表面上被压低了，这同时也意味着公司的估值被压低了。

通常来说，购买一家公司的股权，是看好这家公司的价值。现在却自己决定和卖家联手，把公司的估值压了下来，从资本市场的角度来看是损害了公司的估值。购买股权的目的和自己的实际操作是有矛盾的。

第3个坏处，可能性比较小：股权转让合同，有可能因为逃税的目的被认定为无效，虽然概率比较小。

房屋买卖中的阴阳合同有效性问题，在法院的实践中已经形成了比较通行的规则，就是只认定价款那个条款无效。

对照来看，股权转让中的阴阳合同有效性问题，法院实践中的通行理解并没有那么明确，很难保证每个地区的每个法官都持有完全相同的观点。

假如你有朋友正打算购买某家非上市公司的股权，那么你可以把这篇文章转发给你的朋友，就当作个专业的提醒。