企业合并所得税处理

对于企业合并和分立，目前国家税务局没有专门的文件来明确个人所得税的缴纳问题。但在企业重组文件国家税务总局公告2015年第48号第一条第二款中明确，“在企业重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”在企业吸收合并过程中，不论被合并方股东取得股权支付，还是非股权支付，都是支付的一种方式。在该过程中就需要视同先清算被合并公司，再进行分配。个人计算清算所得，然后再以清算所得和初始投资成本进行再投资的行为。按照财税〔2009〕60号规定进行清算，股东分得的剩余资产扣除投资成本后的余额，按照“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税。

举例：A公司和张三共同投资成立了B公司和C公司，股权比例分别为80%，20%的股权，按照出资比例分红。C公司账面净资产3500万，其中实收资本1000万，资本公积500万，盈余公积800万，未分配利润1200万。C公司净资产的公允价值4500万。现由于战略调整，B公司需要吸收合并C公司，且不支付任何现金对价。

　　本案例中，张三应纳税所得额= [ ( 800 + 1200 + 500 + 1000 ) + ( 4500 - 3500 ) - 1000 ] * 20%=700万元。应纳个人所得税=700*20%=140万元。同时，张三增加对B公司的股权计算基础为700万元，加上初始投资200万元(1000万*20%)，共计900万元，作为下一次股权转让成本扣除基数。这里尤其要注意的是：在吸收合并环节的留存收益已“视同”分配计算缴纳了个人所得税，按照“税不重征”的原则，在合并方实际分配给个人相应金额的利息、股息、红利时，不能再次征收个人所得税。

　　在吸收合并过程中，因为是股权支付，对自然人来说取得的是非货币性资产，我们也可以看作是个人以非货币性资产向合并企业进行投资，根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文的规定，对于一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。则对于张三来说，可向主管税务机关报备，制定5年分期缴纳计划，享受5年递延纳税优惠。