编者按 同花顺数据显示，截至8月6日，超过40家医药生物企业收到了证券交易所《关于2018年年度报告事后审核问询函》。本报记者梳理多家上市药企的年报以及相关问询函后发现，上市药企普遍存在销售费用率高、政府补助金额大和环保处罚较多等问题。专业人士提示，这些问题背后，隐含着不少税务风险，上市药企应重视起来，自医自治，对症下药。

今年，受某上市医药企业涉嫌财务数据造假事件影响，上市药企受到监管部门的高度关注。同花顺数据显示，截至8月6日，超过40家医药生物企业收到了证交所《关于2018年年度报告事后审核问询函》（以下简称问询函）。记者梳理了多家上市药企的年报以及相关问询函发现，上市药企普遍存在销售费用率高、政府补助金额大和环保处罚较多等问题。专家表示，这其中隐藏的税务风险，应当引起上市药企的重视。

销售费用：真实合规是关键

●典型案例●

某上市药企D公司自上市以来销售费用大幅增长。2017年，D公司销售费用1.07亿元，同比增长3.58倍，占当期营业收入近39%；2018年，D公司销售费用2.7亿元，同比增加1.52倍，占当期营业收入近67%，高于同行业平均水平。报告期内，D公司促销、推广费2.55亿元，较上年同期增长188.35%。

基于此，上海证券交易所（以下简称上交所）要求D公司说明报告期内促销及推广费的具体内容、金额，具体科目确认的依据等问题，要求其分析说明在主要产品销售额大幅下滑的情况下，公司销售费用大幅上涨是否合理，并结合同行业同类型产品的可比公司情况，说明公司销售费用率明显高于行业平均水平的原因和合理性。

从上市药企2018年年报披露情况来看，报告期内，A股上市的医药生物企业中，有34家企业的销售费用率高于50%，最高可达73.84%。还有一些上市药企的销售费用增幅远超营业收入的增幅。其中一家上市药企销售费用的增幅近200%，但营业收入的增幅却不到20%。

●专家提醒●

“受两票制影响，销售费用高，已经成为上市药企普遍存在的现实问题。”北京大力税手信息技术有限公司创始人郝龙航介绍，上市药企的销售费用通常可以分为两类，一类是企业真实发生的销售费用，还有一类是业内常见的“回扣”性质支出。

上市药企真实发生的销售费用，可以获得合规的票据，因此在业务的真实性和发票的合规性方面税务风险不大。不过，郝龙航提醒，此类销售费用的准确归集和计量仍是上市药企应密切关注的重点。根据《财政部 税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除政策的通知》（财税〔2017〕41号）的规定，医药制造业企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。“上市医药制造企业要在规定的范围内，对广告费和业务宣传费支出进行调整。”郝龙航说。但需要注意的是，经销类上市药企仍需按企业所得税法基本规定的15%计算当年扣除限额。

对于上市药企发生的“回扣”性质支出，郝龙航表示，由于此类费用缺乏真实合规的发票凭证，一些上市药企在账务处理时，可能会借助虚假发票来实现“套现”支付目的。此时，即使业务是真实发生的，但企业用于税前列支的发票是虚假的，一经发现，会被税务部门认定为逃避缴纳税款。

上市公司税收研究中心主任唐守信建议，上市药企要加强对经销合同的管理，健全涉税内控制度，在合法的前提下开展销售业务，列支销售费用。同时，建议上市药企定期进行税务风险评估，必要时也可借助专业服务机构的力量，及时排查企业的税务风险。

政府补助：税会差异要注意

●典型案例●

上市药企B公司2018年非经常性损益金额为1.53亿元。其中，拆迁补偿款1.32亿元，政府补助5133.06万元。深圳证券交易所要求B公司说明：拆迁补偿款是否属于因城镇整体规划、库区建设、沉陷区治理等公共利益搬迁而收到的补偿款，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第3号》的规定。

记者梳理多家上市药企的2018年年报发现，不少企业归属于母公司所有者净利润中，包含着政府补助收益。据统计，某上市药企归属于母公司所有者净利润金额中，有9成是政府补助收益。

●专家提醒●

专家表示，上市药企收到的政府补助用途不同，在会计处理和税务处理也上存在一定差异，企业需要注意。

具体而言，新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》中明确了政府补助与收入的区分原则，即与企业日常经营活动密切相关，且构成企业商品或服务对价组成部分的，应当作为收入而不是政府补助进行会计处理。同时，属于政府补助的部分，可以采用总额法和净额法两种会计处理方法。

在税务处理上，根据企业所得税的相关规定，符合条件的政府补助收入可以作为不征税收入，在计算企业所得税应纳税所得额时，从收入总额中减除。

唐守信提醒，上市药企需要关注不同性质的政府补助收益，会计处理和税务处理是否准确。比如，一些不符合不征税收入条件的政府补助，如果按照净额法进行会计处理，并冲减相关成本费用的，在进行企业所得税纳税调整时，就要做调增处理。

污染环境：环保税法勿忽视

●典型案例●

某上市药企H公司，营业收入连续多年下滑，归属于上市公司股东的净利润连续2年下滑。从细分行业情况看，H公司医药工业、商业板块营业收入最近4年均呈下滑趋势，累计降幅分别为38.16%和27.36%。上交所要求H公司说明：近年来医药工业板块收入大幅下滑的原因及其合理性。根据H公司的答复，环保政策对医药化工品、医药中间体和医药原料药的供应和生产造成较大影响。

实践中，因污染环境而被处罚的企业还有不少。去年，广东省某上市药企的子公司，因废水污染物中的化学需氧量浓度超过当地标准，被责令停产整治10日，并处行政罚款20万元。去年底，浙江某上市药企发布公告称，其子公司因危险废物识别标志设置不规范，危险废物露天贮存且未采取防护措施，造成部分污染物流失等污染，受到环保部门的处罚，合计处罚金额8万元。

●专家提醒●

中翰税务环保税首席专家刘伟表示，之所以会出现这样的情况，是因为上市药企的环保意识仍有待增强。医药企业排放的污染物，涉及税目复杂，且存在危险废物，对环境造成的危害较大，需要按照规定合规贮存和处理医疗废物，并准确申报缴纳环保税。他建议上市药企，尤其需要注意环保税与环保处罚之间的内在关系。

根据环境保护税法的规定，不同类型应税污染物的计税依据各不相同。通常情况下，由于建设了污染防治设施，企业排放的应税污染物数量是小于实际产生量的。不过，如果企业存在非法倾倒应税固体废物，损毁或者擅自移动、改变污染物自动监测设备等违法行为，相应应税污染物的计税依据，就要按照该污染物的产生量来确定。刘伟说，企业在遵守法律法规的情况下，需要缴纳的环保税税款其实并不多。但是，如果企业存在违法行为，就需要缴纳高额的环保税税款。

唐守信告诉记者，与以往由监管部门直接核定的排污费不同，环保税需要企业自行申报缴纳。企业要想准确确定应税污染物并计算应纳税额，仅仅依靠财务部门的力量是不够的，还需要掌握物理、化学和环保等专业知识的专门人才。因此，唐守信建议上市药企，建立起以财务部门为主，环保部门、工程部门和生产部门等为辅的环保税申报体系，各部门通力合作，共同实现企业环保税的合规申报与缴纳。

除了销售费用、政府补助和环保这三个方面的税务风险需要引起上市药企的关注外，研发费用、企业关联交易和商誉减值等问题也是证交所问询的重点内容，上市药企也应当提高对相关涉税问题的重视。

本文刊发于《中国税务报》2019年8月9日B3版

作者：实习记者 李雨柔

来源：中国税务报

责任编辑：张越