限售股减持个人所得税

国家税务总局***市税务局第三稽查局税务处理决定书

***税稽三处〔2022〕163号

蔡某：（纳税人识别号：210504********1327）

我局（所）于2020年7月30日至2021年10月8日对你（单位）2014年1月1日至2017年12月31日个人所得税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：

一、 违法事实

你持有***股份有限公司（简称：***，证券代码***，2012年***月***日在中小板上市）限售股总数15316273股，并于2015年3月2日全部解禁。你于2016年1月至4月间6次减持限售股，减持总股数为12500000股，成交金额625250000元，证券公司已预扣预缴个人所得税85127500元。你对上述减持限售股未进行个人所得税清算申报。

二、 处理决定及依据

根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条、第二条第九项、第三条第五项、第六条第五项、第八条，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第一条、第五条、第九条、第三十六条，《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关规定》（财税〔2009〕167号），《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）、《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）的规定，因你无法提供本次减持限售股的实际成本资料，对你上述减持“***”限售股股票12500000股的行为，按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，应补征你“财产转让所得”个人所得税21165000元。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局***税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局***税务局申请行政复议。

税务机关（印章）

二Ｏ二二年五月十七日

链接1：

B公司位于境内D市，2012年2月在深圳证券交易所中小板上市，首日收盘价为40.06元/股。B公司上市时，任职于该公司的居民个人蔡某（公司董事）持有该公司股份851万股，股份限售期为36个月。

2013年6月和2014年9月，B上市公司分别实施以资本公积每10股转增5股、每10股转增2股的权益分派方案，由此使得蔡某所持股份变为1531.8万股；蔡某所持B公司股份解禁流通后，2015年3月，B上市公司再次实施以资本公积每10股转增10股的权益分派方案，由此使得蔡某所持股份变为3063.6万股。2016年1-4月，蔡某通过在A市开户的证券机构分6次减持B公司1250万股限售股，成交均价50.02元/股，成交金额为62525万元（减持限售股时蔡某已离职超过12个月且未在任何单位任职，户籍所在地与中国境内经常居住地均为D市）。

根据现行政策规定，A市证券机构已预扣预缴个人所得税8513万元。但是，蔡某未对上述减持的限售股进行个人所得税清算申报。根据转让限售股个人所得税的相关规定，因纳税人无法提供本次减持限售股的实际成本资料，A市税务局按照限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，补征个人所得税2116万元。(摘录自：梁富山.个人转让上市公司限售股税收问题研析[J].国际税收，2023（6）：76-81.）

链接2：财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税[2009]167号）

二、本通知所称限售股，包括：

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

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