法人投资合伙企业 所得税

私募股权投资基金的载体有三种形式：公司型、有限合伙型和契约型。三种形式在组织形式、运作方式、设立程序和税务负担方面都有较大的区别。其中有限合伙型以操作最灵活、税负最优惠获得私募股权投资基金的广泛应用。

投资类有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，在日常经营和收益分配等方面会涉及增值税和所得税。

在印花税的缴纳上，因为有限合伙企业属于非法人资格主体，所以在收到合伙人出资额时，不按照“实收资本”和“资本公积”征收资金账簿印花税。同样，在合伙人份额转让时，也不需要按照份额转让金额缴纳印花税。

一、增值税

投资类有限合伙企业的经营范围是以自有资金对外投资，不属于在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，所以在有限合伙层面不会涉及增值税。

但在有限合伙型私募股权投资基金的合伙人层面，管理人或执行事务合伙人会根据合伙协议中支付管理费或执行事务合伙费的相关条款的约定确认收入，并缴纳增值税。增值税一般纳税人按照6%的税率征收，小规模纳税人按照3%的征收率征收。

二、所得税

根据2007年3月16日通过，2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第一条“个人独资企业、合伙企业不适用新企业所得税法。”的规定，在投资类有限合伙企业层面不申报缴纳所得税。

依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”也就是说，有限合伙企业取得利润后，按照以下分配原则先分配给全体合伙人，再由各合伙人自行申报缴纳相应的所得税。

1.按照合伙协议约定的分配比例。

2.约定不明确的，按照协商决定的分配比例。

3.协商不成的，按照实缴出资比例。

4.无法确定出资比例的，按照合伙人数量平均分配。

（一）利息或者股息、红利

投资类有限合伙企业对外投资收到的利息或者股息、红利，不并入有限合伙企业的收入，而应单独作为各合伙人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳所得税。”

所得税计税主体把合伙人又分为“自然人合伙人”和“法人和其他组织”两种形式。

1.自然人合伙人缴纳所得税

（1）《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）：合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；

（2）《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）针对合伙企业对外投资进行了特殊规定：以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。即：“利息、股息、红利所得”适用20%的个人所得税率。

两种计算缴纳形式，以当地税务机关税务认定为准。

2.法人合伙人缴纳所得税

法人合伙人通过有限合伙企业“先分后税”取得所得后，并入法人合伙人当年度企业所得税应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。需要注意的是“法人合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。”

（二）退伙、份额转让

1.合伙人退伙，有限合伙企业按照合伙协议约定的条款，根据退伙时点计算权益，进行分配，并按照生产经营所得缴纳所得税。

2.收到被投资企业股权转让收入，还是按照有限合伙企业“先分后税”原则，计算缴纳所得税。如果合伙人是合伙企业，需要按照取得的利息、股息、红利所得计算缴纳个人所得税的方式继续穿投，直到自然人或法人单位为止。

3.合伙企业内部转让份额，按照合伙人退伙，新合伙人入伙进行税务处理。

三、纳税地点

多数税务机关对投资类有限合伙企业的投资人按照：

（一）自然人合伙人由合伙企业在合伙企业的实际经营管理所在地申报缴纳个人所得税。

（二）法人合伙人企业所得税应在合伙人自身注册地核算缴纳。

（三）对于多层嵌套的有限合伙企业的自然人纳税地点，存在着两种不同的观点：

1.自然人合伙人，以最顶层有限合伙企业税务登记所在地为纳税地点。

2.自然人合伙人穿透下层直接或间接出资的有限合伙企业，以各有限合伙企业税务登记所在地申报纳税。

总 结

一方面，投资类有限合伙企业作为私募股权投资基金应用最为广泛的载体，经过20多年的快速发展，很多地方政府为吸引股权投资基金的落户，制定了一系列的税收优惠政策。另一方面，国家层面也在逐步规范税收制度，清理各地方税收优惠条款，优惠政策未来是否还执行，待进一步的观察。

总之，投资类有限合伙企业以及合伙人要主动与税务登记机关沟通，确定税款计算缴纳和纳税地点等具体事宜，提前防范涉税风险。