上市公司授予员工的限制性股票如何缴纳个人所得税

　　编者按：最近，有老师咨询个人取得受雇上市公司授予的限制性股票，如何缴纳个人所得税。现就该事项与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

　　一、限制性股票定义

　　限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

　　二、纳税政策规定

　　根据《个人所得税法》及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

　　关于限制性股票应纳税所得额的确定：

　　按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价(指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

　　应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。

　　三、纳税义务发生时间

　　限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

　　四、能否递延纳税

　　上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

　　法规依据：

　　1.《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号);

　　2.国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知(国税函[2009]461号);

　　3.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)。

　　思考：王小二为上市公司M公司员工，2021年3月18日，王小二取得M公司授予的限制性股票全部解禁，并全部转让。2021年5月，王小二从M公司离职。2021年10月，M公司主管税务机关发现王小二取得M公司授予的限制性股票未按规定缴纳个人所得税。问M公司授予王小二的限制性股票纳税年度相应企业所得税应纳税所得额应调增?请说明你的观点和理由。

　　来源：每日一税 作者：马丽梅

职工取得限制性股票激励如何计缴个人所得税浅析

　　随着改革开放的不断深化和市场经济的深入发展，企业之间的竞争也日趋激烈，在这场竞争中取胜的关键在于拥有高素质的人才队伍，为留住人才，各大企业纷纷出台各项奖励机制。当前股权激励已普遍成为各大企业留住人才的而推行的一种有效奖励机制，其中限制性股票激励又是股权激励最常用的一种方式。本文主要给大家梳理一下，职工取得限制性股票缴纳个人所得税的相关政策规定。

　　一、什么是限制性股票

　　限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

　　二、纳税义务人和扣缴义务人

　　《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”

　　因此被授予限制性股票的激励对象为个人所得税的纳税义务人，授予限制性股票的企业为扣缴义务人。

　　三、适用税目、税率

　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)第一条规定：“关于股权激励所得项目和计税方法的确定：根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照‘工资、薪金所得’项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。”

　　图片因此职工取得限制性股票所得应按“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。目前我国“工资、薪金所得”项目适用7级超额累进税率，如下：

个人所得税税率表

(年度综合所得，适用于2019年及以后取得的综合所得)

　　四、应纳税所得税

　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)第三条规定：“按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价(指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。”

　　注意关键时点：股票登记日、解禁股票当日。可以从企业发布的限制性股票激励计划授予结果公告中获取。

　　五、应纳税额

　　《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税[2018]164号)第二条第(一)项规定，居民个人取得限制性股票符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)第四条、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)第四条第(一)项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：

　　应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数

　　文件同时规定：居民个人一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的，应合并按本通知第二条第(一)项规定计算纳税。

　　2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。

　　注意事项：符合规定的限制性股票所得才可以采用全额单独计税的方式纳税，不符合规定的限制性股票所得应与当期收入合并一并计算缴纳个人所得税。

　　六、纳税义务发生时间

　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)第五条第二项规定：限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

　　每一批次限制性股票解禁的日期可以从企业发布的限制性股票激励计划授予结果公告中获取。

　　七、优惠政策

　　1.可以适当延长纳税期限。

　　《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101号)第二条第一款规定：上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

　　解读：“在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税”的规定，并未明确分期缴纳还是一次性缴纳，纳税人在规定限期内缴纳即可。

　　2.符合条件的限制性股票所得，全额单独计税政策延期。

　　《财政部 税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第42号)第一条规定：《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税〔2018〕164号)规定的上市公司股权激励单独计税优惠政策，执行期限延长至2022年12月31日。

　　八、延伸注意事项

　　1.持有期间股息红利所得

　　根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)第一条规定:“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”

　　被授予限制性股票的激励对象在限制性股票持有期间取得的股息红利所得根据持有时间的长短，按上述规定的减免税政策计算缴纳个人所得税。

　　2.解禁后，员工出售限制性股票，取得转让股票所得

　　《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)第四条第二款规定：“转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即:个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。”

　　对于境内上市公司员工，取得公司授予的限制性股票，解禁后即为普通流通股，出售时按规定继续暂免征收个人所得税。

　　来源：中汇税务师事务所 作者：马丽梅

科创板第二类限制性股票应该如何缴纳个人所得税

　　财政部、国家税务总局对于我国上市公司股权激励如何缴纳个人所得税按照股权激励工具的不同类型分别规定了不一样的个人所得税应纳税所得的计算方式：

　　1、股票期权：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量(财税〔2005〕35号 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知)

　　2、限制性股票：应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)(国税函〔2009〕461号 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知)

　　3、股票增值权：股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数(国税函〔2009〕461号 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知)

　　我们可以看到，在这三种激励模式的个人所得税应纳税所得额计算方式中，限制性股票个人所得税应纳税所得额的计算方式最为特殊，他不是直接按照行权日(解禁日)股票的收盘价减去激励对象的历史成本计算应税所得，而是按照(本批次解禁股票当日市价+股票登记日股票市价)/2后，再减去激励对象实际支付的成本来计算应税所得的。因此，在上市公司股权激励授予后，股票价格在未来是上涨的情况下，我们直接用本批次解禁股票当日市价-股权激励历史成本和按照(本批次解禁股票当日市价+股票登记日股票市价)/2-股权激励历史成本，肯定第二种方式计算出来的个人所得税应纳税所得额要偏小，从而个人所得税税负就低。

　　但是，在实务中，存在一个非常麻烦的问题就是，对于上市公司实施的股权激励计划，究竟属于股票期权还是限制性股票，现实中实际是经常混同的。有些上市公司用“限制性股票”，有些上市公司用“员工持股计划”、“全球合伙人计划”，对于这些股权激励工具，对照我们个人所得税的规定究竟是股票期权，还是限制性股票，实际上是不能仅仅根据他们激励方案的名字来划分的，要根据每个激励方案最终的实施条件来判断他实质是股票期权还是限制性股票，从而来确定个人所得税的政策适用。

　　非常典型的一个问题就是最近有很多科创板公司咨询税务机关，对于科创板的第二类限制性股票究竟如何缴纳个人所得税。什么是第二类限制性股票呢，我们首先来了解一下：

　　第二类限制性股票的概念起源于上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》。在该指南第三条规定：

　　第三条上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

　　(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票;

　　(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

　　第二类限制性股票相关定义如下:

　　归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　实际上，上交所这里所指的第一类限制性股票，就是我们个人所得税中所称的限制性股票。但这里的第二类限制性股票无需提前出资，激励对象在满足获益条件后，便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。若公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后即可按相关规定出售。所以，大家可以看到，第二类限制性股票，虽然名字上叫限制性股票，但是从归属方式、行权方式来看，可能和股票期权是一样的。

　　正是因为这个原因，很多科创板上市公司对于实施的第二类限制性股票如何缴纳个人所得税存在了各种疑问。对于这个问题，近期财政部会计司在针对股权激励的会计案例解读中也提到了这个问题：

　　【例】甲公司于20X1年7月向公司高级管理人员、技术骨干等激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为5元/股，锁定期为3年。激励对象如果自授予日起为公司服务满3年，且公司年度净利润增长率不低于10%，可申请一次性解锁限制性股票。

　　情形一，第一类限制性股票。激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票;待满足可行权条件后，解锁限制性股票;若未满足可行权条件，甲公司按照授予价格5元/股回购限制性股票。

　　情形二，第二类限制性股票。激励对象在授予日无须出资购买限制性股票;待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格5元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。

　　分析：对于第一类限制性股票，甲公司为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。甲公司应当在授予日确定授予股份的公允价值。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中的非市场条件规定的。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。

　　第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。

　　从财政部会计司举的这个案例我们来具体分析一下：

　　1、通常我们说，股票期权属于虚股激励，而限制性股票属于实股激励。也就是说，股票期权在授予时，激励对象是没有取得股票的，只有在达到行权条件后才能实际取得股票。而限制性股票在授予时，激励对象就取得了股票，但是存在禁售条件的。只有达到行权条件，解禁后激励对象才能出售获益;

　　2、对照财政部会计司案例中的第一类限制性股票：激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票;待满足可行权条件后，解锁限制性股票;若未满足可行权条件，甲公司按照授予价格5元/股回购限制性股票。激励对象在授予日就出资购买限制性股票，购买几日后实际登记到激励对象股票账户，满足行权条件后解禁。因此，第一类限制性股票和我们个人所得税中的限制性股票的定义是完全吻合的。

　　3、对于第二类限制性股票：激励对象在授予日无须出资购买限制性股票;待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格5元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。根据财政部会计司的案例，对于第二类限制性股票，他虽然名字上还是叫限制性股票，但是，从授予方式和行权条件来看，授予时员工无须出资购买，满足行权条件后，员工可以按约定价格买，也可以放弃不买。因此，这种授予方式和行权条件实际和股票期权激励方式是一模一样的。因此，对于第二类限制性股票，个人所得税缴纳方式上就不能按照名字来判定，实质是股票期权激励，个人所得税的计算方式就应该按股票期权方式计算。

　　所以，通过财政部会计司这个案例实际也告诉我们税务机关，对于上市公司的各种股权激励方案，究竟如何计算个人所得税，不能仅仅看他们激励方案的名字，你不管他叫限制性股票也好，还是员工持股计划也好，或者要什么全球合伙人计划也罢，你要根据他们激励方案的授予条件和行权方式来做实质判定，看他们究竟对应的是我们所得税中的哪种激励方式，从而确定按何种方式计算个人所得税，切不可望文生义。

　　但是，现实中对于第二类限制性股票的情况比财政部会计司列举的案例还要复杂一些，比如对于下面一个案例，大家判定一下我们个人所得税上应该判定为按股票期权还是限制性股票计算个人所得税呢：

　　案例：某科创板上市公司授予核心技术人员第二类限制性股票，2年后满足行权条件，核心技术人员可以按5元/股的价格买入500万股上市公司股票。激励对象可以选择购买，也可以放弃认购。不同于财政部会计司的案例的情况是，这些核心技术人员按照5元/股的价格买入股票后，该上市公司仍然设立了2年的禁售期，禁售期过后，这些核心技术人员才能卖出股票。但是，在这个禁售期中，上市公司不设额外考核条件，也无权再回购核心技术人员的股票。

　　来源：财税星空 作者：赵国庆

科创板的第二类限制性股票有什么特点？

　　自从乐鑫科技(SH:688018)在2019年作为首个实施第二类限制性股票的激励计划的公司以来，科创板大多数企业进行股权激励都选用了第二类限制性股票，第二类限制性股票有哪些特点呢?

　　NO1：无需提前出资

　　非上市公司和A股上市公司运用限制性股票作为激励模式时，激励对象需要先以授予价格出资获取公司股票，等到满足解锁条件后才能自由出售，但第二类限制性股票不需要提前出资，激励对象在满足获益条件后，就可以授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易，极大的提高激励对象参与激励的积极性。

　　NO2：扩大激励范围

　　科创板第二类限制性股票中，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也可以成为激励对象。

　　**举例：九号智能采用AB股双层投票权结构，借股权激励方案，向创始人增发B类普通股股份(A类每份具有1份表决权，B类每份具有5份表决权案)有效加强实控人对控制公司的表决权。

　　NO3：可以自主定价

　　第二类限制性股票的授予价格是可自主定价的，低于市场参考价50%的，如果符合交易所有关规定，并说明定价依据及定价方式，聘请独立财务顾问，对合理性及可行性等发表意见即可。

　　**举例：乐鑫科技的激励计划授予限制性股票价格的定价方法为不低于公司上市发行后首个交易日收盘价的50%，打破不低于激励计划草案公布前一日交易均价的50%，以及前20日、前60日、前120日交易均价的50%的较高者的价格限制，并聘请了独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性。

　　NO4：激励总量增加至20%

　　A股上市公司全部有效期的股权激励所持有的股票总数累计不超过公司总股本10%，但是科创板中规定，上市公司全部有效期内的股权激励股票总数累计不得超过公司股本总额的20%。激励总量增加同样也可激励员工参与股权激励的积极性。

　　NO5：遵循闭环原则，人数可突破200人

　　《公司法》规定，股份公司发起人人数需在2人以上，200人以下。拟上市公司持股平台需要穿透计算股东总人数，上市前激励人员数量有限，但是创业公司会存在全员激励，科创板规定，允许将符合闭环原则或依法备案的持股载体作为一名股东计算。

　　**举例：九号智能股权激励覆盖人数合计252人，超过了公司法规定。

　　以上是科创板第二类限制性股票的一些显著特点，大家是否清晰了呢?

　　来源：理道税筹 作者：何敏仪

编辑：沐林财讯