无偿划转所得税

同一控制下企业之间无偿划转资产是一种常见的资产配置方式，通过无偿划转资产可以调整优化资源组合，提高资产使用效率，改善资本和股权结构，提高运营效率。目前对于同一控制下企业之间无偿划转资产在会计处理和税务处理方面，还缺乏明确具体的规范要求，学界和实务界对于相关问题均有不同理解。本文试结合实际工作中的真实案例对该问题进行探讨分析，以期抛砖引玉。

需要明确的是，同一控制下或者同一投资主体之间资产无偿划转，和国有资产的无偿划转是两个不同的概念，同样是国有资产，分属于不同的国有企业，企业之间没有隶属关系，则不属于同一控制下的企业之间资产无偿划转。同理，如果经济性质是民营企业，但属于同一控制下或同一投资主体，则同样适用于本文所探讨的范畴。

案例背景

A公司为国有独资公司，A公司持有B公司100%股权。A公司位于C市，B公司位于D市。2021年，为便于属地化日常管理，优化资产配置，提高资产使用效率，经报上级决策机构批准，A公司决定将其持有的位于D市的一幢物业单元无偿划转至B公司。

该物业单元面积700m2，由A公司于2000年购得，入账价值800万元，截止2021年无偿划转基准日，资产净值400万元。

根据上级批复以及双方签署的无偿划转协议，对于无偿划转标的无需资产评估，以基准日经审计的账面净值为依据，划入方无需支付对价。

资产无偿划转≠资产/业务重组

资产无偿划转不等于资产重组或者业务重组，资产无偿划转的外延概念，要小于资产重组和业务重组。

资产无偿划转一般只涉及资产，该资产可能是实物资产，包括存货、固定资产，也可能是非实物资产，包括无形资产、应收款项等，还可能是股权。

资产重组一般不仅包括资产，还可以包括负债、劳动力等，资产重组可以是无偿的，例如在母子公司之间，同一控制下的不同主体之间，也可以是有偿的，受让方需要支付一定的对价。

业务重组有时候和资产重组的概念混用，但其更主要的是侧重于“业务”，也就是构成业务的，该项资产负债劳动力的组合，应当具备一定的投入产出加工能力，才能称之为一项业务。所以从这一点上说，有的资产重组行为构成业务重组，有的资产重组行为不构成业务重组。

针对本文案例分析，该项物业单元的资产无偿划转，并不构成对B公司主要经营业务的实质影响，作为资产划出方的A公司，该物业单元作为固定资产入账使用，划转至B公司后，其仍然作为固定资产入账使用，并非作为投资性房地产或者持有待售资产等使用，从管理层的意图上讲，这一点是很明确的，因此不构成资产重组或者业务重组，这是需要厘清的概念。

资产无偿划转的会计处理

（一）划出方的会计处理

对于划出方企业而言，具体的会计处理，第一步，将划出资产的净值转入“固定资产清理”科目，会计分录为：借记“累计折旧”和“固定资产清理”，贷记“固定资产-XX物业单元”，如有固定资产减值准备，或者过程中发生清理处置费用等，一并转至“固定资产清理”科目。对于这一步的会计处理，目前大多数观点并无异议。

对于第二步的会计处理，目前有两种不同的思路，第一种是资本公积法，第二种是长期股权投资法。

对于资本公积法，其处理依据是2001年的财政部《企业会计制度讲解》，在“资本公积”科目下分设“无偿调入固定资产”和“无偿调出固定资产”，对于划出方，将第一步的“固定资产清理”余额冲减资本公积，会计分录为：借记“资本公积”，贷记“固定资产清理”。2006年实行新的会计准则后，没有相关的明确会计处理规定。但是可以参照22号准则《长期股权投资》中关于同一控制下合并的会计处理，支付对价与初始投资成本之间存在差额的，应当调整资本公积。2016年的《规范“三去一降一补”有关业务会计处理规定》中，也是延续了这一思路，对于调出方按照长期股权投资的账面价值，借记“资本公积”，贷记“长期股权投资”，该规定主要针对长期股权投资的处理而言，比照本案例对于固定资产的处理，也同样是适用的。

此种处理方法的政策原则是一贯的，也是比较清晰的。该思路可以套用企业合并的“权益结合法”的原则，也就是在同一控制下的企业之间无偿划转资产，仅限制在权益层面调整，不涉及企业的期初或者当期损益。

但是在实际中可能会遇到一个问题，该会计处理暗含的前提是划出方有资本公积并且为正数。那么问题来了，如果划出方没有资本公积，或者资本公积不够冲减的怎么办？冲减留存收益（盈余公积和未分配利润）是否适当，留存收益属于损益，违背了前述“权益结合法”的原则，存在无法享受特殊性税务处理而存在所得税纳税风险。

另外还衍生出一个问题，资本公积可否被冲减为负数，虽然目前会计准则和制度没有对此有明确的限制性规定，但资本公积出现负数，显然是无法解释的。

对于长期股权投资法，对于划出方，将第一步的“固定资产清理”余额转入长期股权投资，会计分录为：借记“长期股权投资”，贷记“固定资产清理”。该处理方法目前没有明确的政策依据，主要还是根据划出方和划入方管理层的真实意图，以及双方签署的无偿划转协议的具体内容所体现的精神实质来做职业判断，如管理层的意图是调整优化和充实划入方的股权结构，双方明确约定无偿划转资产计入划入方的实收资本，并且需要变更工商登记信息等，可以考虑采用长期股权投资法，如果只是一般的优化资产配置，提高资产使用效率，则可以不采用长期股权投资法，而采取用资本公积法。

（二）划入方的会计处理

与划出方的会计处理相对应，划入方的会计处理也可以有两种方法，相对简单，第一种对应“资本公积法”，借记“固定资产”，贷记“累计折旧”和“资本公积”，第二种对应“长期股权投资法”，借记“固定资产”，贷记“累计折旧”和“实收资本”。

资产无偿划转的税务处理

相对于会计处理，资产无偿划转涉及的税务问题相对复杂，一般而言涉及的税种包括增值税、所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

资产无偿划转业务涉及的增值税，一般有如下观点：

一是“无偿说”，依据是2017年修订后的《增值税暂行条例》及《增值税暂行条例实施细则》，《暂行条例》中规定“销售不动产的单位和个人，为增值税纳税人”，《实施细则》中规定“本条例所称销售，是指有偿转让所有权，有偿是指从购买方取得货币货物或者其他经济利益”，据此，无偿划转资产是非有偿的，划出方是无偿的，划入方没有支付相应对价，所以不产生增值税的纳税义务。

二是“视同销售说”，依据是《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号文），“单位或个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，视同销售无形资产或者不动产，但用于公益事业的除外”。

具体问题具体分析，就本案例而言，笔者赞同“无偿说”，理由如下：一是从经济实质上看，同一控制下不同企业之间的无偿划转资产，是一种非经营性行为，仅仅是资产在集团层面的重新配置，资产的风险和报酬并无改变，并没有产生税收意义上的增值额。如果对无偿划转资产行为征收增值税，违背了增值税设立的初衷。二是无偿划转和36号文所说的“无偿转让”有本质区别，36号文出台的背景是2016年实施营改增政策后，为了堵住税收漏洞，参照转让货物的相关政策而制定的相关规定，这里所说的“无偿转让”是指假借“无偿”名义，行有偿交易之实，从而规避纳税的行为。三是政策依据上，财税【2005】60号文，针对原中国建设银行无偿划转给建银投资的货物和不动产的行为，明确了不征收增值税、营业税和土地增值税。说明在同一投资主体下，不同企业之间无偿划转资产不征收增值税，在税收政策上是有先例的，可以作为参照。

（二）所得税

针对本案例，适用于特殊性税务处理。根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）规定“100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转资产，凡具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，资产划转后连续12个月不改变资产原来实质性经营活动，且划出方和划入方均未在会计上确认损益的，可以选择按照规定进行特殊性税务处理”。

适用于特殊性税务处理，最主要的内容，一是双方均不确认所得，二是双方均不改变划转资产的计税基础（资产净值），折旧不变。

结合本案例，有两点注意事项，一是如果划入方12个月内将划入的物业单元改作他用，例如作为投资性房地产或者持有待售资产等使用，则属于改变了原来实质性经营活动，相关资产的风险和报酬发生了改变，则不符合特殊性税务处理，应当执行一般性税务处理。二是应当结合前述划出方的会计处理，划出方冲减资本公积的时候，如果资本公积不够冲减，需依次冲减盈余公积和未分配利润，因为留存收益从形式上属于所有者权益类科目，但是从性质上说，属于之前年度损益的结存，是否会触及“划出方和划入方均未在会计上确认损益”的红线，从而不能执行特殊性税务处理。这个需要结合企业具体情况，在会计处理和税收处理上做出妥善选择安排。

（三）土地增值税

根据《土地增值税实施细则》规定“本条例所称转让建筑物，是指出售或其他方式有偿转让房地产的行为，不包括继承赠与方式无偿转让房地产的行为”。无偿划转虽然并没有包括在实施细则所列举的无偿转让行为中，但不妨碍我们从立法本意上来理解其实质。

参照和延续前述关于增值税和所得税的分析论述，一脉相承下来，从经济实质上说，无偿划转资产是同一投资主体下不同企业之间的资产配置和组合方式改变，对集团整体而言并不产生损益，从形式上说，划出方和划入方的价值依据是资产净值，并未产生增值，并不具有商业实质，从而不符合土地增值税的征税条件。

在政策依据上，有前述财税【2005】60号文，针对原中国建设银行无偿划转给建银投资的不动产的行为，明确不征收土地增值税。参照近期发布的《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财税公告2021年第21号）规定“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税”。地方层面，《重庆市地方税务局关于土地增值税若干政策执行问题的公告》（2014年第9号）明确规定“同一投资主体内部所属企业之间无偿划转（调拨）房地产，不征收土地增值税”。

综上可以基本明确，案例涉及的物业单元的无偿划转不缴纳土地增值税。

（四）契税

根据《财政部、国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税【2018】17号）规定“同一投资主体内部所属企业之间土地房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属的全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间的土地房屋权属的划转，免征契税”。

案例涉及的不动产权属划转，不缴纳契税。

（五）印花税

案例涉及的不动产无偿划转，划出方和划入方应当按照印花税目中的“产权转移书据”申报缴纳印花税。

作者：董浩炜；单位：中国乐凯集团有限公司；来源：企业研究、璟行财税开审。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！