股权转让的资本溢价所得税

股权转让个人所得税申报指引

发布时间：2023-06-20 来源：国家税务总局山西省税务局

  为进一步优化营商环境，便利纳税人、扣缴义务人依法办理股权变更登记业务，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国个人所得税法》及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）等有关规定，制定本指引。

  一、个人股权转让的基本概念

  （一）什么是个人股权？

  个人股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

  （二）什么是个人股权转让？

  个人股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

  1、出售股权；

  2、公司回购股权；

  3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

  4、股权被司法或行政机关强制过户；

  5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

  6、以股权抵偿债务；

  7、其他股权转移行为。

  （三）个人转让股权如何计算缴纳个人所得税？

  个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

  合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

  二、《扣缴个人所得税申报表》（适用于分类所得代扣代缴）填报项目

  （一）出让方（即转让方，以下统称“出让方”）基本信息

      ——工号：填报出让方纳税人在被投资企业员工管理系统中的工号，此字段为非必填字段。

  ——证件类型：填报中华人民共和国居民身份证、港澳居民来往内地通行证或港澳居民居住证、台湾居民通行证或台湾居民居住证、外国人永久居留身份证、外国人工作许可证或护照等，也可通过工号自动带出。

  ——姓名：填报有效身份证件登记的姓名，也可通过工号自动带出。

  ——证件号码：填报有效身份证件上载明的证件号码，也可通过工号自动带出。

  ——所得期间起（所得期间止）：填报股权转让合同（协议）签订生效的当月的第一日至最后一日。

  ——所得项目：填报“股权转让所得”。

  （二）出让方本期收入及免税收入

  ——收入：是指出让方纳税人因股权转让而获得的经济利益，以及取得与股权转让相关的各种款项，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益、违约金、补偿金、其他名目的款项、资产、权益等，或者按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，均应当作为股权转让收入。

  《扣缴个人所得税申报表》（适用于分类所得代扣代缴）中“收入”≧《个人股东股权转让信息表》中“股权转让合同（协议）价格”

  （三）扣除及减除

  ——是否提供财产原值凭证：所得项目选择为“股权转让所得”时，该栏次填报“是”。

  ——财产原值：是指出让方纳税人取得股权的原值。

  1、出让方纳税人是被投资企业初创股东的，以实际投入的资本确定股权原值；出让方纳税人通过购买方式取得被投资企业股权的，以实际支付的资本确定股权原值。

  （1）以现金出资方式取得的股权，是指以现金、银行存款等货币性资产取得的股权，按照实际支付的价款确定股权原值。填报股权转让上期被投资企业《资产负债表》期末余额列“实收资本（或股本）”×转让股权占企业总股份比例+“资本公积”科目中资本（或股本）溢价金额×转让股权占企业总股份比例或者出让方纳税人实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和或被投资企业股权转让电子台账中记载的金额。

  （2）以非货币性资产出资方式取得的股权，是指按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格确认股权原值。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。纳税人无法提供完整、准确的非货币性资产原值凭证，不能正确计算非货币性资产原值的，主管税务机关可依法核定其非货币性资产原值。填报出让方纳税人已投资的非货币资产在被投资企业明细账中的金额。

  （3）通过无偿让渡方式取得股权，是指具备《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二项所列情形的，按原持有人的股权原值确认股权原值。填报原持有人以现金或非货币资产取得股权的原值。

  2、出让方纳税人持有股权期间，被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本

  被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，是指以转增额确认其新转增股本的股权原值。填报被投资企业“资本公积”资本（或股本）溢价科目、“盈余公积”科目转增实收资本（股本）会计科目中列明的金额。

  3、除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

  《扣缴个人所得税申报表》（适用于分类所得代扣代缴）中“财产原值”=《个人股东股权转让信息表》中“股权原值”

  ——允许扣除的税费：是指出让方纳税人在股权转让过程中发生的与股权转让相关的税金及合理费用。填报出让方纳税人缴纳的印花税税票中列明的“产权转移书据—股权转让书据”金额、产生的评估费、中介费发票上的金额等。

  《扣缴个人所得税申报表》（适用于分类所得代扣代缴）中“允许扣除的税费”=《个人股东股权转让信息表》中“相关合理税费”

  ——投资抵扣：是指出让方纳税人符合相关政策规定的投资可以抵扣。相关政策规定的投资具体是指《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税【2018】55号）中“（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。”的投资。只有所得项目选择为“股权转让所得”时，该栏次可填写。

  填报出让方纳税人天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年时投资额的70%，或已办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的部分。

  （四）税款计算

  ——应纳税所得额：是指计算应纳税额的依据或标准。填报收入扣除财产原值及允许扣除的税费后的余额，系统自动计算填报。

  ——税率：是指应纳税所得额与应纳税额之间的数量关系或比例。系统自动填报20%。

  ——应纳税额：是指个人按照税法规定，经过计算得出的应向税务机关缴纳的个人所得税金额。填报应纳税所得额×20%的金额，系统自动计算填报。

  ——应扣缴税额：是指应扣缴的应纳税额。填报应纳税额，系统自动计算填报。

  ——已缴税额：是指已经实际缴纳的股权转让个人所得税税款金额。填报已经向税务机关缴纳的税款金额，缴纳税款后，系统自动填报。

  ——应补（退）税额：是指应扣缴税额扣除已缴税额的余额。填报应扣缴税额与已缴税额的差额，系统自动计算填报。

  三、《个人股东股权转让信息表》填报项目

  （一）股权转让个人所得税申报类型：

  ——扣缴义务人申报：是指当股权受让方为单位时，使用受让方扣缴义务人的扣缴客户端申报。填报扣缴义务人申报。

  ——被投资企业申报：是指当股权受让方为个人时，使用被投资单位的扣缴客户端申报。选择被投资企业申报。

  （二）被投资企业信息

  ——被投资企业纳税人识别号（统一社会信用代码）：填报市监、税务等部门核发的被投资企事业单位有效证件登记的统一社会信用代码或者纳税人识别号。

  ——被投资企业名称：填报营业执照、税务登记证等证件上载明的被投资企事业单位名称全称。

  ——被投资企业注册资本（投资额）：是指被投资单位登记机关登记的全体股东认缴的出资额。填报营业执照等证件上载明的“注册资本”金额或投资额金额。

  ——股权转让时间：填报股权转让合同（协议）签订生效的时间。

  ——转让时企业账面净资产金额：是指出让方纳税人转让股权时，被投资单位账面所有者权益（或股东权益）的金额。填报股权转让合同（协议）签订生效上期被投资单位《资产负债表》期末余额列“所有者权益（或股东权益）合计项”金额。

      转让时企业账面净资产金额=实收资本+资本公积+盈余公积+未分配利润+其他

  ——实收资本：是指出让方纳税人按照合同、协议或公司章程投入企业的资本，形成法定资本的价值。填报股权转让合同（协议）签订生效上期被投资单位《资产负债表》期末余额列“实收资本（或股本）”金额。

  ——资本公积：是指被投资单位收到出让方纳税人出资超出其在注册资本（或股本）中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。填报股权转让合同（协议）签订生效上期被投资单位《资产负债表》期末余额列“资本公积”金额。

  ——盈余公积：是指被投资单位从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累，按照法律规定的比例从净利润中提取的盈余公积或企业经股东大会或类似机构批准按照规定的比例从净利润中提取的盈余公积。主要包括法定盈余公积和任意盈余公积。填报股权转让合同（协议）签订生效上期被投资单位《资产负债表》期末余额列“盈余公积”金额。

  ——未分配利润：是指被投资单位从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累。即企业实现的净利润，经过弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金、向投资者分配利润后，留存在本企业的、历年结存的利润。填报股权转让合同（协议）签订生效上期被投资单位《资产负债表》期末余额列“未分配利润”金额。

  ——其他：是指被投资单位所有者权益中留存于企业的其他综合收益等。填报股权转让合同（协议）签订生效上期被投资单位所有者权益中其他综合收益等。

  ——拥有规定资产的企业转让时净资产公允价值：是指出让方纳税人转让拥有规定资产的被投资企业的股权时，被投资企业净资产的公允价值。拥有规定资产的企业是指被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。填报股权转让协议（合同）签订生效上期拥有规定资产的被投资企业净资产的市场价值（评估价值）。

  （三）股权出让方信息

  ——出让方姓名：填报股权出让方纳税人有效身份证件登记的姓名。

  ——出让方身份证件类型：是指出让方纳税人有效身份证件。填报中华人民共和国居民身份证、港澳居民来往内地通行证或港澳居民居住证、台湾居民通行证或台湾居民居住证、外国人永久居留身份证、外国人工作许可证或护照等。

  ——出让方身份证件号码：填报出让方纳税人有效身份证件登记的证件号码。

  ——出让方国籍（地区）：填报根据出让方纳税人有效身份证件判定的国籍（地区）。

  ——转让合同编号：填报股权转让合同编号。

  ——股权转让份额：是指转让被投资单位登记机关登记的全体股东认缴的出资额的份额。填报营业执照等证件上载明的“注册资本”金额或投资额金额×转让股权占企业总股份比例的金额。

  ——转让股权占企业总股份比例（%）：是指股权转让协议（合同）中确定的出让方纳税人转让的股份占企业总股份的比例。填报转让股权数量占企业总股份数量的百分比。

  ——股权转让合同（协议）价格：是指股权转让合同或协议上约定的成交价格。填报出让方纳税人依法将其股东权益转让给受让方扣缴义务人，双方协商确定的股权转让合同（协议）价格。

  ——股权原值：与《扣缴个人所得税申报表》（适用于分类所得代扣代缴）中“股权原值”相同。

  ——相关合理税费：是指出让方纳税人在股权转让过程中发生的与股权转让相关的税金及合理费用。填报出让方纳税人缴纳的印花税税票中列明的“产权转移书据—股权转让书据”金额、产生的评估费、中介费发票上的金额等。

  ——是否分期/递延纳税：是指符合相关政策规定的非货币性资产投资可以分期或延期缴纳个人所得税。相关政策规定是指符合《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年20号）“八、纳税人非货币性资产投资需要分期缴纳个人所得税的，应于取得被投资企业股权之日的次月15日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关报送《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、纳税人身份证明、投资协议、非货币性资产评估价格证明材料、能够证明非货币性资产原值及合理税费的相关资料”。符合条件的，选择“是”；不符合条件的，选择“否”，根据实际情况填写。

  ——备案编号：是指已办理分期、递延纳税备案的，由主管税务机关自行编制的编号。填报《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》中“备案编号”。

  ——出让方备注：填报出让方纳税人转让股权上述项目未列明的其他需要说明的情况。

  （四）股权受让方信息

  ——受让方类型：受让方扣缴义务人为个人的，填报“自然人”；受让方扣缴义务人为企事业单位的，填报“组织”。

  ——受让方所在省份：受让方扣缴义务人为自然人的，填报自然人实际住址所在的省份；受让方扣缴义务人为企事业单位的，填报企事业单位实际生产经营地址所在的省份。

  ——受让方纳税人识别号（统一社会信用代码）：受让方扣缴义务人为自然人的，填报自然人有效身份证件登记的号码；受让方扣缴义务人为企事业单位的，填报市监、税务等部门核发的有效证件登记的统一社会信用代码或者纳税人识别号。

  ——受让方名称：受让方扣缴义务人为自然人的，填报自然人有效身份证件登记的姓名；受让方扣缴义务人为企事业单位的，填报市监部门核准的营业执照、税务登记证等证件上载明的名称全称。

  ——与股权出让方关系：是指股权转让方纳税人与受让方扣缴义务人是否存在具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人关系。如果存在上述关系填报“直系亲属”，不存在上述关系填报“非直属亲属”。

  ——受让方备注：填写受让方扣缴义务人受让股权上述项目未列明的其他需要说明的情况。

  四、《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定

  第三十条 扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机关处理。

  第六十一条 扣缴义务人未按照规定设置、保管代扣代缴、代收代缴税款账簿或者保管代扣代缴、代收代缴税款记账凭证及有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上五千元以下的罚款。

  第六十二条  纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。

  第六十三条 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

  扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

  第六十四条  纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

  第六十九条  扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。