股权溢价所得税

一、股息红利收入

1.1从非上市、非挂牌公司取得分红收入

根据《个人所得税法》第二条规定，纳税人取得利息、股息、红利所得，分别计算个人所得税。第三条规定：利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十（20%）。

1.2从上市公司、新三板挂牌公司取得分红

1.2.1根据财税[2015]101号、财税[2019]78号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票（新三板挂牌公司的股票，包括挂牌前取得的股票），当，

持股期限超过1年的，股息、红利所得暂免征收个人所得税；

持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，减按50%计入应纳税所得额；

持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额。

根据财税2021年第33号文件，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。

1.2.2上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，从个人资金账户中扣收。

1.2.3对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额。

上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

1.2.4 计算持股期限的年（月）是指自然年（月），即持股一年是指从上一年某月某日至本年同月同日的前一日连续持股，持股一个月是指从上月某日至本月同日的前一日连续持股。

1.2.5 合伙企业的自然人合伙人是否适用差别化政策？

个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。该"个人"不包括合伙企业的自然人合伙人。

二、股份（权）转让收入

2.1转让非上市、非挂牌公司股权（份）

根据2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。财产转让所得，适用百分之二十（20%）的比例税率。

股权转让收入：如果申报的转让收入低于股权对应的净资产额或净资产公允值的，主管税务局可对股权转让收入进行核定。

股权转让原值：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

2.2 转让挂牌公司、北交所上市公司股票

根据财税〔2018〕137号《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股（非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。）取得的所得，暂免征收个人所得税。对个人转让新三板挂牌公司原始股（原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。）取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

2.3买卖上市公司非限售股

对于从公开发行市场或在二级市场购买的上市公司股票转让，根据财税[2009]167号文第八条规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

2.4转让上市公司限售股

根据财税[2009]167号文第一条规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

2.4.1限售股范围

包括：（1）股改限售股、新股限售股以及解禁日前孳生的送、转股。（2）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（3）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（4）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（5）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（6）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（7）其他限售股。

不包括：（1）股改复牌后和新股上市后限售股的配股；（2）新股发行时的配售股；（3）上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股；（4）股权激励的限售股。

2.4.2应纳税额的计算

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费） 　　

2.4.3限售股原值的确定

根据财税[2011]108号文规定，自2012年3月1日起，网上发行资金申购日在2012年3月1日(含)之后的首次公开发行上市公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。

新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，并按规定以实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。

2.5 个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。　　应纳税所得额以个人投资者证券账户为单位计算，持股数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准，证券账户取得或转让的股份数为每日日终结算后的净增（减）股份数。

三、 资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税发〔1997〕198号，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函〔1998〕289号进一步明确，（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

根据国税发〔2010〕54号，以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积（如资产评估增值）转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征20%个人所得税。但根据国家2013年第23号公告，个人股东享有溢价收购的税收优惠。

国税公告2014年第67号文第15条规定，被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

根据财税〔2015〕116号《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》第三条规定：自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。中小高新技术企业，是指年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的高新技术企业。

四、对于个人终止投资收回款项

根据国税公告[2011]41号规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、对于投资于初创科技型企业的

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

Notes：

关于股权投资的持股方式，请参考：

关于股权投资增值税的缴纳，请参考：

（本文完）