所得税特殊性重组税务处理

特殊性税务处理如何进行申报

一、财政部、国家税务总局规定：

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文件”）中列举了六种重组类型：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并以及分立。

对于适用特殊性税务处理的重组各方，应根据自身适用的特殊性税务处理类型，按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号，以下简称“48号文件”）

此外，对于符合特殊性税务处理条件的资产（股权）划转形式，交易双方应按照《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称“40号文件”）第五条规定，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料。相关资料包括股权或资产划转总体情况说明；交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件等资料。

二、申报资料准备：

1、48号文件附件1中共包括6个表格：《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（股权收购）》《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（资产收购）》《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业合并）》以及《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（企业分立）》。需要说明的是，同一重组业务的当事各方应按照一致原则进行税务处理，填报同类型报告表。

2、48号文件附件2中《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》还根据重组类型，详列了当事各方需要提供的申报资料，适用特殊性税务处理的债务重组业务中，当事各方需要提供七大类资料，以说明债务重组整体情况、证明重组业务符合特殊性税务处理的各项条件等。

具体包括：

a、债务重组的总体情况说明；

b、清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

c、债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明，以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

d、重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

e、债权转股权的，还应提供有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

f、重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

g、按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

三、申报时间

要准时向主管税务机关报告，实务中，无论是何种类型的重组业务，当事各方均应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和相应的重组业务报告表及申报资料。

在办理的时间顺序上，一般由重组主导方先行申报。其他当事方在向各自主管税务机关申报时，应附送重组主导方经主管税务机关受理并盖章后的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。