所得税特殊性税务处理

案例：祁连山(600720.SH)于2022年12月29日发布公告，披露上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司（作价1,043,042.98万元）。

并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置入资产的作价2,350,313.29万元。上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。公司称，本次重大资产置换及发行股份购买资产，已按财税[2009]59号及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要求。

一、相关政策

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号第六条：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（财税〔2014〕109号文已经将其调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。），可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号第二条，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

二、适用情况

拟置入资产：股权作价2,350,313.29万元。

股份支付：持有股权作价作价1,043,042.98万元；本公司发行股份1,307,270.31万元。

符合财税【2009】59号文第五条、第二条限制性规定。

三、资料申报

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条：企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税[2009]59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(详见附件1)和申报资料(详见附件2)。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)：

1.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

2.股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.相关股权评估报告或其他公允价值证明；

4.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

5.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。