债转股 所得税

一、案例

A国有企业与一家民营企业在2010年投资了一家B公司，B公司注册资本1000万，其中A企业占股85%，民营企业占股15%。B公司主营业务为军工企业生产配件，由于经营不善，B公司面临资不抵债，欲通过债转股的方式来挽救企业。截止2023年5月31日，B公司欠股东A公司12000万元，欠其他供应商600万元。现准备与股东A协商债转股方案，请问债转股是否需要交税？

二、案例分析

按照现行税法政策规定，债转股应当视为偿还债务和追加投资两项业务，具体又分为二种情况：

一是12000万元全部债转股，A公司账面长期股权投资本金增加，B公司按照股东协商持股比例和增加的注册资本计算A公司实收资本-股本，差额全部计入资本公积。在这种情况下没有发生处置所得，B公司就增加的实收资本和资本公积缴纳印花税即可。

这种方案的优势是大幅度增加了B公司所有者权益，降低了资产负债率，为B公司后期引入新资金提供了可能；劣势是债转股需要承担股本亏损风险。

二是部分转股，比如6000万转股，6000万豁免，转股6000万同样按照股东协商注册资本及持股比例增加实收资本，剩余转入资本公积，增加实收资本和资本公积缴纳印花税，6000万豁免B公司产生所得，需要缴纳企业所得税，如满足财税2009年59号文件规定的特殊性税务处理条件，双方均不确认所得。

这种方案优势是可以弥补B公司大额亏损，同时公司可以产生大额投资损失，劣势是交税对现金流构成较大压力。

三、结论

债转股出现债务豁免就需要缴纳企业所得税（如满足特殊性重组条件可暂不征），增加实收资本或资本公积就需要缴纳印花税。

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