名义减资所得税处理

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。经公司股东会做出决议，并修改公司章程。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

一、被投资企业的财税处理。被投资企业以货币形式减资是减少被投资企业注册资本，影响的是企业所有者权益，并不影响被投资企业的损益，因此，企业减资并不涉及企业所得税。例外情形：（1）被减资企业实际支付的减资款小于应付减资款。对于未实际支付的减资款，会计处理既可能处理为当期损益，也可能作为权益性交易。企业所得税税收上，此项业务应分解为两项业务：减资企业应付减资款；股东将应付减资款豁免。具体又分为：1) 被减资企业接收股东划入资产，凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。2) 被减资企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。因此当企业拟通过减资弥补亏损时，会计处理可能不符合上述不计入企业收入总额的规定。《公司法》规定资本公积金不得用于弥补公司的亏损，而减资弥补亏损的会计处理是借记“实收资本”贷记“未分配利润”，则按上述文件规定应确认为捐赠收入。(2) 被减资企业实际支付的减资款大于应付减资款。被减资企业支付减资款分为三部分处理：被减资企业按照股东投入成本支付减资款，按照股东减资比例支付股息红利所得，剩余部分视为支付股东股权转让款。在印花税上，资金账簿印花税的计税依据是“实收资本”和“资本公积”之和，企业减资是否退还印花税？《中华人民共和国印花税法》第十一条规定：“已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。”《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部 税务总局公告2022年第22号）关于退税的具体情形，仅明确了应税合同、应税产权转移书据变更后所列金额减少的，纳税人可以就减少部分的金额向税务机关申请退还或者抵缴印花税，同时规定：“纳税人多贴的印花税票，不予退税及抵缴税款。”因此，企业减资已缴纳的印花税不能退还。另外，如果被减资企业为上市公司，以回购股份方式减资，涉及证券交易印花税。在会计处理上，股份有限公司采用收购本企业股票方式减资的，按注销股票的面值总额减少股本，购回股票支付的价款超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积和留存收益，借记股本、资本公积、盈余公积、利润分配——未分配利润科目，贷记银行存款、现金科目。低于面值总额的部分，增加资本公积（股本溢价）。如果减资额支付给股东，应减少实收资本，支付金额超过实收资本的部分，依次冲减资本公积（资本溢价）、盈余公积和未分配利润。如果减资额用于弥补亏损的，借记实收资本（股本）科目，贷记利润分配——未分配利润科目。

二、投资人的税务处理。仅仅是以个人身份投资，则为自然人股东。其它的投资人类型还有企业法人股东、事业法人、社团法人、机关法人、非居民企业、合伙企业、个人独资企业等等。

1.企业法人股东。(1) 当收回的减资金额大于等于初始投资成本时，应按以下规定分别处理：1) 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。2) 对于被投资企业清算、撤回或减少投资取得的属于股息所得的部分如符合股息红利所得免税条件可以享受免税优惠。(2) 当收回的减资金额小于初始投资成本时：1) 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产只能确认为收回部分投资。2) 根据资产损失的相关规定，股权投资损失并未单独列明减资形成投资损失这种情形，但也明确“没有涉及的资产损失事项，只要符合企业所得税法及其实施条例等法律、法规规定的，也可以向税务机关申报扣除。”并且此时股东形成的损失确实是股东进行投资发生的损失，而并非被投资企业发生的经营亏损。如果正常减资形成的损失不允许扣除，则此笔损失税前就无法扣除。根据税收规定：被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。此类损失从会计处理上来讲，或者计提长期股权投资减值准备，或者权益法核算形成亏损、超额亏损、预计负债等，这类经营亏损是不允许投资企业税前扣除的。但是如果企业减资弥补亏损，相当于股东对被投资企业的捐赠，那么此种股权损失应当不符合资产损失税前扣除条件。

2.自然人股东。根据国家税务总局2011年第41号公告规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。从上述文件看出，自然人股东减资，分回的资产扣除初始投资成本后的部分需要按“财产转让所得”计算个人所得税。也就是说，对相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的股息所得一并按照“财产转让所得”计算个人所得税。另外应当注意：“原实际出资额(投入额)”并不一定就是被投资企业账面所反映的注册资本，如果中途发生了股权转让的，以受让股权支付的代价作为成本扣除的依据。

3.个人独资或合伙企业股东。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税〔2000〕91号)所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。因此，个人独资或合伙企业股东为股东，从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得，应并入经营所得计算缴纳所得税。其中股息所得应当按照“利息、股息、红利所得”应税项目单独计算缴纳所得税，其中法人股东的股息所得不属于免税收入，原因为间接投资居民企业的权益性投资收益不属于企业所得税免税收入。

4.事业法人股东。事业法人，是指依靠国家预算拨款，从事非营利性的社会公益事业活动的各类法人组织。例如新闻、出版、广播、电视、文教、卫生单位等。事业单位一般是国家设置的带有一定的公益性质的机构，但不属于政府机构，与公务员是不同的。一般情况下国家会对这些事业单位予以财政补助，分为全额拨款事业单位、差额拨款事业单位，还有一种是自主事业单位，是国家不拨款的事业单位。依据我国企业所得税法和企业所得税法实施条例的规定,事业单位是属于企业所得税纳税人。事业法人减资同企业减资一样进行企业所得税处理。

5.机关法人股东。机关法人，是指依法行使国家权力，并因行使国家权力的需要而享有相应的民事权利能力和民事行为能力的国家机关。根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（企业所得税法统称为企业）为企业所得税的纳税人。《中华人民共和国企业所得税法暂行条例》第三条又明确，企业所得税法第二条所称依法在中国境内成立的企业，包括依照中国法律、行政法规在中国境内成立的企业、事业单位、社会团体以及其他取得收入的组织。由此可见，国家行政机关不属于企业所得税征税主体，机关法人股东减资利得不存在缴纳企业所得税。

6.非居民企业。企业所得税可以分为居民企业和非居民企业。所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。本法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，非居民企业减资确认的股息所得为免税收入，但确认为投资资产转让所得应按10%预提所得税。

7.社团法人股东。社团法人是指人民群众按照法定程序自愿组织起来进行非生产经营活动的一类社会组织。社团法人又称法人型人合组织，其以人的组合为成立的基础。如工会、妇联、学联、各种学会及研究团体。依据我国企业所得税法和企业所得税法实施条例的规定,社会团体是属于企业所得税纳税人。社团法人股东减资同企业减资一样进行企业所得税处理。