并购所得税处理

并购重组，这样外延式扩张的方式已经成为企业扩大资产规模、增强竞争力的常用手段之一。主要表现为两个或两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。

并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、土地增值税等多项税种。

无论对于企业还是个人，合理的税务规划在并购重组中都具有举足轻重的作用。今天我们将介绍5种在并购重组活动中常用的税务规划方法，希望能对各位有所助益！

并购重组中的5大常用税务规划方法

1、争取特殊性税务处理

最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%。 因此，满足以下条件的企业可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购资产或股权符合规定比例（50%）；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）股权支付金额符合规定比例（85%）；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

注意事项：符合条件后企业需进行特殊性税务处理备案，且备案数据必须与实际数据相符，否则将被视为逃税。

2、资产收购与股权收购的灵活选择

股权收购和资产收购是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同。企业在选择使用何种交易模式时，应该对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。

以下为两种交易模式的利弊区分：

经典案例：森马服饰收购华人实业

2012年，森马服饰采取股权收购的交易架构，使用募集资金1.56亿元收购华人实业100%股权并承继相应债务。最终，交易双方仅需缴纳几十万元的印花税。

华人实业店铺价值约1.56亿，若采用资产收购方式，华人实业需缴纳500多万营业税及其附加、5000多万土地流转税。森马服饰需缴纳400多万契税，另外双方还需缴纳16万印花税，交易总负税超过6000万元。

此次收购，采取股权收购的交易结构，合计降低税负近6000万元。

注意事项：当地税务机关曾认为此次收购行为涉嫌避税，但因双方给出合理交易证明，并未进行反避税调查。实践中，选择交易方式尤其是股权收购方式时，应给出合理性证明。

3、资产与债权、债务等“打包转让”

相关税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税，而且也不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

企业可以通过“打包转让”资产、债券、债务、劳动力的方式，合理获得营业税、增值税的税负减免。

4、引入“过桥资金”

房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本。高税负有时甚至可以导致并购重组交易的终止。

实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，降低税负成本。

5、争取分期缴纳税款

相关税法规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”

对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大，缺少必要资金的现实问题。实践中，部分地区税务机关采取了与个人签署协议，分期缴纳税款的做法，并购企业及个人可以适时应用。

收到股权收购款需要开票吗

答：从法律上是需要开的，正常的股权转让需要交纳相关的税，在缴税时，税务局会提供发票。这些发票应当提供给买家。

转让股权不征收增值税。股东为个人的征收个人所得税，是企业的，转让所得并入所得额征收企业所得税。无论是企业或个人，有签合同的，均需根据合同额征收印花税。根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物权属转移要征土地增值税。个人转让股权，按财产转让所得缴纳个人所得税，税率为百分之二十，可扣除买价和相关的税费;企业转让股权，股权转让收益应并入企业的应纳税所得计算缴纳企业所得税。纯土地资产的公司，全部股权一次性全部转让，应当缴纳土地增值税;不能作为投资形式规避增值税。改变原以房地产进行投资或者联营方式的出资不用缴纳土地增值税的规定，也需要缴纳税费。综上，一般来说如果企业并不属于房地产企业，股权转让是不涉及土地增值税。法律依据：《财政部、国家税务总局关》