商誉所得税负债

商誉是资产负债表中一个重要的项目，商誉是由企业并购其他企业产生的。

A公司或者看好B公司的业务发展，或谋求与B公司的协同效应，或谋求规模经济，或谋求业务多元化，这是产生并购交易的深层次原因。

假设A和B准备要达成并购协议，A准备收购B的100%股权，

B公司自己有一套账，比如账面净资产是1亿，但是B公司可能处于上行周期，预计未来发展好，那么这时候B公司的评估值就会高于账面净资产，

也可能B公司很久以前买了一套房产，虽然在账面上仍然是当时的买入成本减去累计的折旧，但是为并购交易做准备，就需要重新评估B公司的价值，这时候这套房产会成为增值项目，

总之，假设B公司评估值为2亿，比账面增值1亿。

第一种情况，A出2.5亿，这时候付出的价格高于B的评估值（注意不是B的账面值），差额就是商誉，商誉=2.5-2=0.5亿元。

第二种情况，A出2亿，这时候付出的价格等于B的评估值，不出现商誉。

第三种情况，A出1.7亿，这时候付出的价格小于B的评估值，出现负商誉。

什么是商誉？为什么出现商誉？

商誉是公司为了并购的目的，在被收购方的评估价值外付出的额外成本。

对于第一种情况，A出2.5亿购买评估值为2亿的股权，属于高溢价收购，也就是说A花2.5亿买了一个价值2亿的公司，一般是在A比较看好B的未来发展时出现这种情况，假设A全部用现金支付，那么A付出2.5亿的现金，换来B公司的资产和负债，也就是2亿的净资产，为保持资产负债表平衡，差额0.5亿也需要放在A的合并资产负债表中，所以就有了商誉，否则报表不能平衡。

商誉代表的是A愿意高价买B，A认为B的评估值比实际价值要低。这就是商誉的产生原因。

评估值是怎么来的？

如前所述，如果是非经营性资产（例如不是经营用的房产），会单独按照公允价值（也就是市场价）评估，对于经营性资产，一般是预计未来每年实现的净利润，调整为现金流量，用一定的折现率折现为当前价值，非经营性资产和经营性资产二者加总，就是总的评估值。所以，简单来讲，B的评估值是用预测未来几十年的净利润经过一定的调整计算得出。

这里面隐含的意思是，A认为评估B时，未来的净利润低估了，实际在A收购完成后，B的未来净利润会比评估时预测值要高。也只有这种情况，商誉才真正具有价值。

商誉为什么是风险？

如果收购后，B的经营不尽如人意，净利润与评估时的净利润相差无几甚至远逊于评估值，那么就说明B的评估值当初被高估了。

这种情况就会证明，A当时高溢价收购是错误的决策，A溢价0.5亿的这部分商誉没有价值。

既然没有价值，那么A收购B形成的商誉就需要计提减值准备，如果商誉金额很大，减值准备会对A的净利润造成很大影响。这就是商誉是隐含风险的原因。

也就是说，只有一种情况下，商誉是真正有价值的，那就是A公司收购B公司以后，B公司的未来实际业绩高于当初评估时的预测业绩，并和溢价的0.5亿相匹配。而这种情况其实并不多，更多的是业绩较差，造成商誉有减值风险。

如果是第二种情况，A公司就把B公司的账面资产和负债，经过评估增值调整后，并入A公司的合并报表，这种情况不产生商誉。

如果是第三种情况，A公司相当于用更便宜的价格，买了相对而言价值较高的B公司，这种情况会在收购当年形成负商誉，计入A公司合并报表的营业外收入。