分立 所得税

公司分立导致持股发生变动的企业所得税税务处理

（一）一致税务处理原则

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。在分立中一般涉及的主体为：分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东，应当采取一致税务处理原则，即统一按一般性税务处理或特殊性税务处理。

（二）重组日的确定

企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

（三）政策依据

《财政部税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称109号文）及《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称40号公告）

（四）企业所得税处理

1、适用一般性税务处理的；

划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

2、适用特殊性税务处理的；

公司分立按账面净值划转股权，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权的计税基础，以被划转股权的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。　

（五）特殊税务处理纳税申报

交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和以下相关资料（一式两份）。

相关资料包括：1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。