所得税的案例分析

一、企业所得税案例

目标公司为上海公司。

上海公司的股东是深圳公司。

北京公司与深圳公司交易，收购上海公司100%股权。

交易价格14.4亿元。

（1）北京公司支付7.056亿元后，完成股权过户登记。

（2）上海公司继续由深圳公司提名董事长，三年业绩目标为：

2016年实现利润0.8亿元

2017年实现利润1.04亿元

2018年实现利润1.35亿元

三年合计：3.19亿元。

（3）每年度专项审计完成后，支付2.448亿元。（剩余款项7.344亿元的三分之一）

（4）每年度专项审计结束后，上海公司没有完成的业绩，从支付款中扣除，然后支付余款。

实际案例相关资料：

二、个人所得税案例

目标公司为西藏公司。

西藏公司的股东是自然人萧

重庆公司是上市公司，与自然人萧交易，收购西藏公司100%股权。

交易价格144894.75万元

上市公司重庆公司，发行77733235股收购。（每股发行价格18.64元）

（1）2015年1月4日，西藏公司完成股权转让过户登记。

增发新股于2015年1月12日在中登公司深圳分公司完成登记手续

（2）自然人萧承诺

2014年净利润1.4亿元

2015年净利润1.76亿元

2016年净利润1.9亿元

三年合计5.06亿元

（3）未完成业绩，自然人萧用增发股票进行补偿。

重庆公司以1元回购并注销。

按照未完成承诺利润的比例，每年从增发新股中按比例回购。（77733235股）

（4）股份补偿回购，具体按照公司法等相关法律规定操作。（召开股东大会决议减资，公告债权人并承担清偿或担保责任，等等）

实际案例相关资料：

三、分析

1、业绩对赌，股权转让的价格都是确定的。

2、两个案例中，股权转让价格都包含了对业绩的预期。

如果业绩不达标，转让方需要补偿。

3、在第一个案例中，如果上海公司三年合计亏损22亿元，加上预计3.19亿元的利润，

股权转让方深圳公司合计需要补偿业绩25.19亿元。

除了14.4亿元的股权转让款，还要再补偿10.79亿元。

即使把14.4亿元股权转让款都补偿进去，股权转让仍然有效。上海公司仍然属于北京公司的子公司。

从这个角度看，业绩补偿和股权转让没有关系。

业绩补偿，就是对赌失败的代价。

所谓的估值调整，属于误判。

对赌就是对赌，没有估值调整的功能。

4、如果三年业绩在3.19亿元以上，则深圳公司判断准确，对赌胜利。

不需要进行业绩补偿。

股权转让价格，与对赌没有关系。

5、只要是对赌失败，深圳公司就要为对赌付出代价。

这个代价，就是赌博的代价。

业绩补偿，属于赌博失败的代价。

6、参与对赌的北京公司，它失败的代价是什么？

如果亏损22亿，真以为深圳公司有补偿能力？

用14.4亿元，买进一个垃圾公司，也只能自己承担风险。

看股价就可以基本了解北京公司的风险有多大。

7、再看第二个案例

业绩补偿的金额是可以确定的。

只是补偿金额因为是股票，可能会随市场波动。

如果股价大涨，比如从18元涨到100元，自然人萧发生股票补偿，则亏大了。

如果股价大跌，比如从18元跌到现在的5元，自然人萧发生股票补偿，则赚便宜了。

8、和第一个案例相同，表面上，似乎自然人萧在对赌中弱势。

实质上，重庆公司才真的风险极大。买进一个垃圾公司，不论对赌赢得多好，最终其实是输的底裤都没有了。

股价掉下来就说明了一切。

四、所得税处理

1、企业所得税本身就有亏损弥补，损失抵扣等制度。

现行企业所得税制度，完全可以处理对赌问题。

2、个人所得税的经营所得，基本类似企业所得税。可以处理对赌问题。

相关分类所得，则没有亏损弥补、损失抵扣制度。

对赌与其他类型所得一样，都不予考虑亏损弥补等问题。

五、结论

1、业绩补偿的对赌协议，虽然伴生于股权转让业务，但基本和股权转让不相关。

2、对赌，本质上属于赌博。

没有估值调整的功用。

3、对赌业绩的股权转让，受让方风险更大。

转让方业绩补偿风险，相对于受让方的风险，可以忽略不计。（或者说稳赚不赔）

六、常识

现实中，凡是被上市公司收购的企业，哪一个股东没有发大财？

（也许有相反个例。但我确实不知道。没有见过，也没有听说过这种相反个例）

上市公司收购股权后，导致上市公司本身股价大涨的案例，我确实见到过。

但股权收购，导致股价大跌，我也看到很多。

（没有相关统计数据，这里算是谣诼，希望读者自辨。）