境外股东转让境内股权所得税

股权转让的类型：

1、出售股权

2、公司回购股权

3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售

4、股权被司法或行政机关强制过户

5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易

6、以股权抵偿债务

7、其他股权转移行为

各税种的具体政策：

一、增值税

1、转让非上市公司股票不征收增值税：

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号)附件1附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定：“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。因此，转让非上市公司的股权，不属于金融商品转让，非增值税应税范围，不需要缴纳增值税。

2、转让上市公司股票征收增值税：

企业转让上市公司的股权需要按照金融商品转让缴纳相应增值税。金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

3、计算公式：

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

应纳增值税额= （卖出价-买入价）÷(1+6%)×6%(如果转让股权的是小规模纳税人，征收率为3%)

4、小规模纳税人减按1%征收增值税：

自2020年3月1日至2021年12月31日，增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。其中，自2020年3月1日至2021年3月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。

减税降费政策操作指南（四）——适用3%征收率的减按1%征收增值税政策

5、下列主体免征增值税：

一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入。

1.合格境外投资者 (QFII) 委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金(封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

二、企业所得税

1、股权转让收入属于转让财产收入：

按照企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

2、应纳税所得额：

应纳税所得额=（收入总额-股权原值-合理费用）×税率

3、收入——收入总额

企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。

4、收入——确认时间为协议生效且完成股权变更手续

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

5、收入——一次性确认股权转让收入

企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

6、扣除——不得扣除股东留存收益

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

7、小微税率 <=100万:2.5%|<=300万:10%

自2021年1月1日起施行，2022年12月31日终止执行。对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

8、一般性税务处理

一般性税务处理：被收购方应确认股权转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

9、特殊性税务处理

特殊性税务处理：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

三、个人所得税

1、何谓“股权”

股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

2、应纳所得税额

个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按＂财产转让所得＂缴纳个人所得税。以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

3、资本公积转增股本不征税 盈余公积派发红股征税

一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派发红 股属于股息、红利性质的分配，对个 人取得的红股数额，应作为个人所得 征税。

＂资本公积金＂是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

4、收入明显偏低的情形

符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

5、收入偏低时优先采用净资产核定法

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。 6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比：1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法：主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

6、收入明显偏低，但视为正当

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子－女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

7、扣缴义务人

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

8、纳税申报时间：付款或协议生效的次月15日内（与企业所得税不同）

具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行 为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

9、被投资企业5日内申报

被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。 被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。

10、纳税地点

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

11、非货币性投资可分期缴纳个税

个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得＂项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

12、上市公司股票、限售股规定例外

个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让

四、印花税

1、属于产权转移数据，税率万分之五

印花税根据印花税相关法规，股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围，需要按所载金额万分之五贴花。在进行股权转让交易的时候，股权转让的转让人和受让人（即股权转让的买方和卖方）均需要按规定缴纳印花税。计算公式如下：应纳印花税额 = 合同所载金额总额×0.05%

2、不包括未实际出资

纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。