国有企业无偿划转股权所得税

无偿划转前后股权架构如下

问题一

无偿划转股权，若是享受暂免企业所得税政策，需要满足什么条件？

答复：

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，需要满足以下条件，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权；

（2）具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（3）股权划转后连续12个月内，不改变被划转股权原来实质性经营活动；

（4）划出方企业和划入方企业，均未在会计上确认损益。

问题二

无偿划转股权，若是符合条件的可以采用特殊性税务处理，这里的特殊性税务处理具体是如何处理？

答复：

1. 划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2. 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定，即划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

3. 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除，即划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

提醒：

划出方不能确认收入，划入方也不能确认收入。如果一方确认损益，则双方都不能适用特殊性重组。

问题三

无偿划转股权，符合条件的可以采用特殊性税务处理，请问次年企业所得税年报的时候企业还需要做特殊申报吗？

答复：

是的。交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。

相关资料包括：

1. 股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2. 交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3. 被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4. 交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5. 交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6. 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

提醒：

交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

参考：

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

附件：

《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》

问题四

股权划转适用特殊性税务处理中的“100%直接控制”，如何理解？

答复：

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：

《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

问题五

无偿划转股权，符合条件的可以采用特殊性税务处理，请问简单做个要点注意事项总结？

答复：

注意要点：

1、100%直接控制，即母公司与全资子公司之间。

2、受同一或相同多家直接控制的

3、发生在居民企业之间

4、双方均未在会计上确认损益

5、对被划转的资产或股权比例没有50%以上的要求

6、划转完成日指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

7、划转双方应采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

8、自股权或资产划转完成日起连续12个月内，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

9、企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

作者：郝守勇