不公允增资的所得税问题

用货币财产进行投资在现行税法规则和税收理论下一般不会被视为应税事件，但有种货币性投资行为在实践和理论中却存在较大争议，那就是不公允增资。

何为不公允增资呢？

不公允增资是相对于公允增资而言的，公允增资是指增资人增资时投入的资金与其增资后在被投资企业享有的股权比例相匹配的情形。因此，不公允增资就是指增资人增资时投入的资金与其增资后在被投资企业享有的股权比例不匹配的情形。

要了解不公允增资，首先要从公司如何增资以及如何计算股权比例谈起。实践中增资人对有限责任公司增资，需要确定两个事项：增资价计价基准日和目标公司在该基准日的价值。计价基准日一般会选在会计期间的期末，如6月30日或12月31日。目标公司在基准日的价值，一般采用“净资产评估法”来确定价值（也有参考同类上市公司的市盈率用“市盈率法”来确定）。

举例说明。

2022年12月31日，A公司的实收资本1000万，法定盈余公积500万，未分配利润500万，股东王生和李生分别持有80%和20%的股权，现需要引进一位有资源的投资人谢先生。经评估后A公司的投前净资产价值2000万（1000+500+500=2000），谢生拟投资500万。增资后，王、李、谢各持有多少股权比例？

公允增资

谢生的股权比例=500/(2000+500)*100%=20%

王、李两人同比例被稀释20%

王生的股权比例=80%*80%=64%

李生的股权比例=20%*80%=16%

增资后实收资本=1000/(1-20%)=1250

谢生投入的500万有250万计入A公司的“实收资本”，另外250万属于资本溢价计入“资本公积”。

不公允增资实践中可能存在两种情形。

一是增资方按高于目标公司每股净资产公允价值增资，导致的结果就是增资人向目标公司原股东输送利益。

同样是上例，谢生向A公司投资500万只持有15%的股权，享有权益金额为2500*15%=375万比其投入的资金少125万。王生持有80%*85%=68%的股权，享有权益金额为2500*68%=1700万。李生持有20%*85%=17%的股权，享有权益金额为2500*17%=425万。王、李两人合计享有权益金额为1700+425=2125万比他们增资前享有的权益金额多125万，刚好等于谢生少享有的125万。

二是增资方按低于目标公司每股净资产公允价值增资，导致的结果就是目标公司原股东向增资人输送利益。

接上例，谢生向A公司投资500万却持有25%的股权，享有权益金额为625万比其投入的资金多125万。王生持有80%*75%=60%的股权，享有权益金额为2500*60%=1500万。李生持有20%*75%=15%的股权，享有权益金额为2500*15%=375万。王、李两人合计享有权益金额为1875万比他们增资前享有的权益金额少125万，刚好等于谢生多享有的125万。

从上述两种情形中可以看出，所谓“不公允增资”就是增资人或目标公司股东基于各种原因，在增资过程中不按公允增资原则确定各自在增资后目标公司享有的权益比例，而是在目标公司持有的权益比例与各自应持有的权益比例不一致的情形。