重组所得税处理

企业重组的特殊性税务处理

一、适用特殊性税务处理的5个条件

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

4.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

5.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

【例题∙多选题】根据企业所得税相关规定，下列属于在资产收购时适用特殊性税务处理条件的有（）。

A.取得股权支付的原主要股东，在资产收购后连续12个月内不得转让所取得的股权

B.受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的85%

C.受让企业在资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%

D.资产收购后的连续12个月内不改变收购资产原来的实质性经营活动

『正确答案』AD

『答案解析』选项B，应该为受让企业收购资产不低于转让企业全部资产的50%；选项C，受让企业在资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

二、五种重组的特殊性税务处理的规定

1、企业债务重组：

（1）债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）债转股业务：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2～5、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同

【例题∙计算题】甲企业共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙企业以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。

要求：请计算甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得或损失。

『正确答案』转让所得＝（9－7）×1000×80%×（720÷7200）＝160（万元）

【考题∙综合题】甲公司将80%持股的某子公司股权全部转让，取得股权对价300万元，取得现金对价20万元。该笔股权的历史成本为200万元，转让时的公允价值为320万元。该子公司的留存收益为50万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。

要求：计算上述业务的纳税调整额

『正确答案』

非股权支付对应的资产转让所得＝（320－200）×（20÷320）＝7.5（万元） 纳税调减所得额＝（320－200）－7.5＝112.5（万元）

6、股权、资产划转税收规则

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号，2014年1月1日起执行。

（1）划转的类型：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。

【解析】零所得划转，降低税法遵从的税收成本。

（2）符合的条件：凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

（3）可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

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