非上市公司股权转让缴纳所得税

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二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

（一）股权激励情况

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力，发行人于2020年以员工直接持股的方式实施了公司员工股权激励。

2020年12月24日，敷尔佳有限与12名被激励员工签署了《增资协议》，约定共同出资1,070.00万元认缴敷尔佳有限新增注册资本428.00万元，剩余部分计入资本公积。激励对象需要遵守公司的股权激励计划和有关制度安排。

2020年12月24日，敷尔佳有限全体股东作出股东会决议，同意《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》及上述增资事项，并通过了章程修正案。2021年11月11日，为进一步完善股权激励计划，公司2021年第四次临时股东大会作出决议，对《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》之“六、激励对象持有的激励股份的特殊处理事项”的相关安排进行了修订。

2020年12月30日，敷尔佳有限就上述注册资本和股权变更事宜向哈尔滨市松北区市场监督管理局履行了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。

1、股权激励的人员构成及变动情况

股权激励的具体人员构成情况如下：

自员工股权激励计划实施日至本招股意向书签署日，被激励人员未发生变化。

2、股权激励安排的具体内容

（1）激励对象

股权激励计划的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司发展有突出贡献的其他人员，以符合条件的员工自愿参与、风险自担为原则，具体参与名单由公司股东（大）会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励股权来源于公司新增注册资本，由激励对象认缴公司新增注册资本。

（2）限售期及锁定安排

1）限售期

激励对象通过增资的方式持有公司的股份自取得股份之日起36个月内且自公司上市之日起12个月内不得转让。

2）限售期后的锁定安排

上述规定的限售期届满后，激励对象按照如下方式解除锁定：

①激励对象为公司董事、监事、高级管理人员，按照法律法规规定，或者监管部门或证券交易所的要求减持其所持激励股权；

②激励对象非为公司的董事、监事和高级管理人员，则限售期届满的当年，激励对象按照其限售期届满时点其直接持有的公司全部股份的50%进行解锁，限售期届满的次年起，激励对象每年可解锁其持有公司全部股份的10%，分五年解锁完毕。

3）其他相关安排

若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，解锁的股份数量将随之进行相应调整。

如果证券监管部门或证券交易所要求限制激励股权转让的要求高于以上规则的，则激励对象承诺将会按照证券监管部门或证券交易所的具体要求同意限制转让其所持激励股权。

（3）关于回购价格

1）公司境内首发上市前

①公司在境内首次公开发行股票并上市前，激励对象因自身原因主动辞职或不再接受公司续聘而终止与公司签署的劳动合同或聘用合同的，激励对象可以选择由公司实际控制人按照以下公式计算价格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳股权：

收购价格=公司最近一期末每股净资产/最近一次经评估的每股价格/最近一次外部融资每股均价三者孰高*激励股份数额*30%

如激励对象选择保留激励股权的，其持有的激励股权将在股权激励计划约定的锁定期基础上，增加12个月的锁定期。

②公司在境内首次公开发行股票并上市前，激励对象如出现损害公司利益、违背忠诚义务的情形的，由公司实际控制人按照“激励对象受让激励股份时的现金成本（X）-持股期间现金分红”的价格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳股权；激励对象给公司造成的经济损失，公司有权另行计算损失并追究补偿。

2）公司境内首发上市后

①公司在境内首次公开发行股票并上市后，激励对象持有锁定期未届满的激励股份，激励对象因自身原因主动辞职或不再接受公司续聘而终止与公司签署的劳动合同或聘用合同的，激励对象可以选择由公司实际控制人按照以下公式计算价格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳股权：

收购价格=收购日前20个交易日公司股票每股平均交易价格*激励股份数额*50%

如激励对象选择保留激励股权的，其持有的激励股权将在股权激励计划约定的锁定期基础上，增加12个月的锁定期。

②公司在境内首次公开发行股票并上市后，激励对象持有锁定期未届满的激励股份，激励对象如出现损害公司利益、违背忠诚义务的情形的，由公司实际控制人按照“激励对象受让激励股份时的现金成本（X）-持股期间现金分红”的价格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳股权；激励对象给公司造成的经济损失，公司有权另行计算损失并追究补偿。

（4）股权激励计划的会计、税务处理

股权激励计划实施过程中涉及的财务、会计处理及税收等事宜，按照有关法律、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

上述股权激励已按照相近时期公司增资价格（以2020年12月31日为评估基准日的评估价值确定）与本次增资价格差额确认2020年度股份支付费用12,484.76万元。

2021年6月22日，发行人就上述股权激励完成激励对象个人所得税递延纳税备案并取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。

（二）本次股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响

本次股权激励基于公司未来长远发展考虑，对公司董事、监事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心人员形成有效激励，有助于公司长期稳定发展。

本次实施股权激励导致公司2020年度净利润相应减少，但是不影响公司现金流和净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的长期公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。同时，公司向激励对象授予股份所收到的资金用于补充公司流动资金，进一步促进公司经营发展。

截至本招股意向书签署日，激励对象合计持有公司1.1889%股权，公司的股权激励计划不影响实际控制人对公司的控制稳定性。

来源陇上税语