基金管理 增值税

本特辑为深圳律协基金期货委员会的系列研究成果，围绕基金、期货概念、构成要素、核心结构、本质属性、实务操作、合规风险等问题进行深入探讨，致力于推动基金期货事业发展，逐步扩大基金期货委在行业以及专业领域的影响力。

三私募基金税务合规建议

私募基金的组织形式分为公司型、合伙型、契约型三种形式。在私募基金运作的各个阶段，不同组织形式的私募基金涉及的税负亦存在区别。只有清晰认识到私募基金涉及的相关主体，在私募基金的不同运作阶段，针对不同组织形式的私募基金，负有怎样的纳税义务并相应履行，方能实现税务合规之目的。以下将对此逐一展开介绍。

（一） 私募基金

1、 募集阶段

私募基金在募集环节无企业所得税和增值税的影响，但会涉及到印花税。不同组织形式的私募基金在募集环节可能涉及的印花税如下：

（1） 公司型私募基金

公司型私募基金收到股东的出资后，应将这部分资金计入“实收资本”和“资本公积”的科目，属于印花税的征税范围，应按照“实收资本”与“资本公积”合计金额，按万分之二点五税率征收印花税¹。

（2） 合伙型私募基金

国家税务总局官方网站于2021年9月8日在纳税咨询中明确答复“合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。”故合伙型私募基金无需在募集环节缴纳印花税。

（3） 契约型私募基金

因契约型私募基金没有承载其的法律实体，不涉及缴纳印花税。

2、基金运营阶段

私募基金在运营阶段的收入主要为股息、利息等收入，涉及的税种主要包括增值税、所得税（企业/个人）。具体如下：

（1） 公司型私募基金

a、增值税：

对于取得的利息收入：

一般纳税人按6%税率征收增值税；小规模纳税人一般适用3%的增值税征收率。另，根据《关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告2022年第15号），自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税。

对于取得的股息收入：

股息收入不属于增值税的应税范围，不征收增值税。

b. 所得税：

对于取得的利息收入：

公司型私募基金取得的利息收入按照25%的税率缴纳企业所得税。

对于取得的股息收入：

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税²。

（2） 合伙型私募基金

合伙型私募基金取得的股息收入和利息收入，其缴纳增值税的情况与公司型私募基金相同，在此不再赘述。

由于合伙企业为所得税上的透明体，合伙型基金自身无须就取得股息收入或利息收入缴纳所得税。但需要在合伙型基金层面核算合伙企业的生产经营所得，并根据先分后税的原则，分配至投资人层面，根据投资者类型的不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税³。

（3） 契约型私募基金

契约型私募基金取得的利息收入，应以基金管理人为纳税义务人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税⁴。股息收入不属于增值税的应税范围，故不征收增值税。

契约型私募基金并没有法律意义上的纳税实体，其本质相当于一个资管产品，故对于取得的股息收入和利息收入在基金层面不征所得税，而是由投资人各自按照所获收益缴纳所得税。

3、退出阶段

基金在退出环节取得应税所得可能涉及的税种包括增值税、所得税、印花税。具体如下：

(1) 增值税：

转让非上市公司股权：

由于非上市公司未公开发行股票，其股权不属于有价证券，所以转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，无需缴纳增值税⁵。

转让上市公司股权：

上市公司的股票属于有价证券，通过被投资企业上市进行退出的行为，需要按照金融商品转让缴纳增值税。

转让新三板股权：

股权投资基金在退出时如经过新三板的转让，是否需要缴纳增值税尚无定论，实践中各地税务机关对于新三板股权是否属于“有价证券”存在不同理解，如认定为有价证券，则应该按照金融商品转让适用6%的增值税税率。如认定为普通的股权转让，则不属于增值税的应税范围，无需缴纳增值税。

(2) 所得税：

a. 公司型私募基金

公司型私募基金退出的过程中，因退出方式不同，基金的企业所得税处理方式也有所不同。具体来说分为以下三种情况：

直接以股权转让方式退出：

股权转让所得按照25%的税率缴纳企业所得税。

重组并购方式进行股权转让：

在满足特殊性重组并购的适用条件下，基金可以选择适用特殊性税务处理、资产划转以及非货币性资产出资等递延纳税的特殊性税务处理。

清算方式退出：

根据财税〔2009〕60 号文第5条第2款⁶之规定，在被投资企业清算时，基金公司从被投资方分得的剩余财产，可以分为股息所得以及投资转让所得/损失。对于其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该基金所占股份比例计算的部分，应确认股息所得，按照企业所得税法的规定，如符合直接投资的居民企业之间分配的股息红利，则该股息所得免税。对于分回的所得中扣除投资成本及股息的部分，应确认为投资转让所得，按照规定需要按照25%的税率缴纳企业所得税；如分回的所得低于初始投资成本，则确认为资产的转让损失，在企业所得税税前扣除上述资产损失。

b. 合伙型私募基金

根据先分后税的原则，分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

c. 契约型私募基金

契约型私募基金不是法律上的纳税实体，投资者根据不同类型，按照个人所得税或企业所得税规定缴纳相应所得税。

(3) 印花税：

转让非上市公司股权：

股权转让的印花税按照印花税税目中的“产权转移书据”缴纳，立据人按所载金额万分之五贴花。

转让上市公司股权：

对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据，由出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税。

转让新三板股权：

在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

¹《中华人民共和国印花税法》第5条第3款：应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额。

²《企业所得税法》第26条第2款：下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。

³《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税〔2008〕第159号：二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

⁴ 《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》财税〔2016〕140号：四、资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

⁵《关于资管产品增值税有关问题的通知》财税〔2017〕56号：一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

⁶《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号 附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

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