什么叫有票成本？

有票成本就是有发票的成本，是指购买土地所缴纳的土地款开具的发票，此发票就是有票成本。除了土地款，还有契税、建安成本、管理成本等等只要开出了发票的，都叫有票成本。有票成本主要是用来抵税的，有票成本不同，项目开发后要交的税费差别很大，从而影响到项目利润。

有票成本是土地收并购最最核心的概念，但对于数据中心行业人员来说，大多数人都会忽略，毕竟不是专业搞房地产的。有票成本的分类一般包括如下图：

土地股权收购涉及的相关税种

这里要说明的是，股权并购不一定征收土地增值税，地方不同要求不同，契税也不需要缴纳，在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。所以股权并购时主要所涉及的税是所得税和印花税。

1）所得税

• 税率：

税率一般是25%，纳税主体是转让方，如果转让方是自然人，那么税率是20%，纳税主体仍然是转让方，但受让方有代扣代缴义务，也就说受让方有义务去税局代缴。

如果转让方在境外，税率是10%，纳税主体仍然是转让方，但是实际支付股权对价的一方有代扣代缴义务。这也是为了方便税局管理。

• 计算公式：

股权转让所得税=（股权转让价-股权成本价）*所得税率=（交易总对价-债-股权成本价）*所得税率=（交易总对价-债-实缴注册资本）*所得税率=（交易总对价-（债+实缴注册资本））*所得税率

约=（交易总对价-有票成本）*所得税率

• 举例：

（1）A持有项目公司B全部股权，项目公司下面有一块地。

项目公司买地一共花了10亿元，其中A实缴注册资本1000万元，项目公司负债总共是9.9亿元。假设A转让项目公司100%股权的价格是12亿元。

股权对价=交易总对价-债=12亿元-9.9亿元=2.1亿元。

股权转让所得税=（股权对价2.1亿元-A实缴的注册资本0.1亿元- 实际投入的资本公积0元）*所得税率25%=2亿*25%=5000万元。

（2）项目公司是A之前并购过来的

股权转让所得税=（股权对价-A之前买项目公司的成本-买了之后新投入的注册资本和资本公积）*所得税率

假设A之前买项目公司B花了10亿元，其中支付或承接债务是9.9亿元，股权对价是0.1亿元。

买了之后A没有再往项目公司里面投入资金了，现在A想12亿卖掉，那么所得税是多少呢？

先计算这次的股权对价，这次的债也是9.9亿元，股权对价=12亿-9.9亿=2.1亿元。

股权转让所得税=（股权对价2.1亿-A之前买项目公司股权的成本0.1亿）*所得税率25%=5000万元。

2）印花税

印花税较少，做项目测算时可以忽略不计。非上市公司的股权转让按协议约定总对价的万分之五计收，转让方和受让方都要交。上市公司的股权转让按千分之一计收，转让方来交，受让方不用交。

3） 土地增值税

针对资产并购和股权并购两种并购模式来说，从法律形式角度，股权转让不属于转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的征税范围，因此通过股权转让实现土地转让以规避土地增值税，被理论上认为是可以规避土地增值税征收的筹划方式。但在实践操作中，部分地税局以实质重于形式和反避税的考虑，应该征收土地增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）（以下简称“财税[2015]5号文”）第三条规定，“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”

由于目前土地增值税的政策仍不明确，税务机关是否将股权转让交易重新定性为被收购企业转让房地产可变性大，股权收购存在一定的土地增值税纳税风险。

• 税率：

增值额与扣除项目金额的比率为0-50%时税率为30%，速算扣除系数为0%。比率50%-100%时税率40%，速算扣除系数为5%。比率100%-200%时税率50%，速算扣除系数为15%。比率200%以上时税率60%，速算扣除系数为55%。

• 计算公式：

增值额=转让土地收入总额-扣除项目金额

土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数

这里的项目金额指的就是有票成本，例如土地款、拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共设施配套费、开发间接费用等等。

• 举例：

举个大概例子，实际操作要细算。项目转让收入总额是10亿，假设扣除项目金额是6亿元，那么增值额=10亿-6亿=4亿，增值额除以扣除金额的比例=4亿/6亿=66.7%，增值额在50%-100%之间，那么适用税率为40%，扣除系数为5%

应缴土地增值税=增值额4亿*适用税率40%-扣除项目金额6亿*速算扣除系数5%=1.3亿

4） 契税

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税，在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。

• 税率：

税率根据地区不同，一般是3%-5%

• 计算公式：

契税=土地成交价*税率

总结

做项目是一个反复测算的过程，所以一定要了解相关概念，包括成本构成、税率以及计算公式，还包括法律法规，财务知识等，所以数据中心投资领域不能单一的懂数据中心，更要懂投资以及市场规律，数据中心建设选址、土地并购是重要环节。这些工作完成后，要考虑立项、能评、环评、供电方案、稳评、安评、土地用地规划许可、建筑工程规划许可、施工证等流程，立项前就要参与数据中心的设计，包括数据中心级别、数据量等等。