土地增值税 股权转让

股权转让和增资释义

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。增资：一般是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。企业通过向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权等方法增加企业的资本金，即增资扩股。对于有限责任公司而言，增资扩股一般是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。股份有限公司为增加股本。

纳税策划理由

纳税策划理由：股权转让一般会涉及所得税，个人股东会涉及个税，法人股东会涉及企业所得税，如果不进行策划，会有一笔不小的纳税开支。股权转让协议中的转让款项由被转让股权公司的股东受领，款项的性质属于股权转让的对价：而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金（实收资本或股本），当某一股东增资时候，公司整体资本金增加，股权结构发生变化，另一股东股份会被稀释。但是比例的稀释并非股权转让减少造成的，所以不涉及转让所得，也就不涉及所得税。

筹划案例分析

（一）案例：

王先生和李先生 2019 年各自出资 600 万、400 万两人共同组建一家有限责任公司。2020 年，经两人友好协商，将各自所占比例调整为 50%，按照公平交易价格计算，王先生转让 10%股权的交易价格为 300 万。股权转让过程中支付的印花税等税费忽略不计。

（二）纳税策划前后增值税计算比较

（1）策划前

王先生股权转让所得应缴纳的个人所得税= （股权转让收入一取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用） *20% = （300-1000*10%） *20% = 40 万元。

（2）实施策划

节税思路：公司股东增资会引起股权结构变化，非增资的自然人股东所持股份比例因为股权稀释而减少，但出资比例的减少并不是由于转让股权造成的，自然人股东并未进行股权转让，也无转让所得，所以不需要计算缴纳个人所得税。

具体操作：通过股东决议，李先生通过增资 300 万（200 万为实收资本，100 万为资本溢价），将公司总实收资本增加到 1200 万，李先生和王先生各为 600 万，如此李先生的股权由 40%变为 50%，因为总股权稀释，相应王先生拥有的股权由 60%变为 50%，李先生对于超过实收资本的 100 万元部分确认公司资本公积（股权溢价），不存在缴纳个人所得税。

政策依据：

国税 2014 年第 67 号：股权转让包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

股权增资不属于股权转让。增资情况下原股东并未实际取得任何所得，由于我国所得税制度对于所得确认的时点是按照实现原则进行的，新股东增资导致原股东持股比例变动，原股东并未实际转让股权且取得所得，故不需要缴纳个人所得税。

（3）策划后

李先生通过增资 300 万，股权由原先的 40%变为 50%，王先生的股份由 60%降为 50%，不存在缴纳个人所得税。由于王先生减少的股权比例 10%不属于股权转让，无转让所得，所以个人所得税为零。

（4）纳税策划前后节税效应对比：策划前和策划后的税收比较，节约企业所得税=40-0=40 （万元）