股权转让的土地增值税

一、股权转让概念

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

随着资本市场的活跃，并购重组等交易的日益增加，股权转让行为也成为企业普遍存在的经济行为，每次转让行为结束后企业需要单独填报股权转让申报表，说明股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点，也是税务稽查的重点。

二、股权转让情形

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第三条的规定，个人股权转让包括以下情形，可推理企业发生的以下行为也属于股权转让行为：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为

三、股权转让需要交什么税

增值税：自然人股东不缴纳增值税；法人股东转让非上市公司股权时不缴纳增值税；法人股东转让上市公司股权时按卖出价扣除买入价后的余额,一般纳税人按6%税率缴纳，小规模纳税人按3%征收收率缴纳。

税金及附加：自然人股东不缴纳；法人股东转让非上市公司股权时不缴纳；法人股东转让上市公司股权时根据实际缴纳的增值税，城建税按照市区7%、县城镇5%、其他地区1%缴纳；教育费附加按照3%缴纳；地方教育费附加2%缴纳。

所得税：自然人股东转让非上市公司个收入减去取得股权所支付的金额并减去转让过程中所支付的相关合理费用后，按20%税率缴纳个人所得税，转让上市公司股票免征个人所得税；法人股东转让股权（股票）获取投资收益，计入当期收益计算缴纳企业所得税

印花税：转让非上市公司股权时按产权转让书据所载金额万分之五税率缴纳；转让上市公司股权时转让方按1‰单边缴纳。

详见下表：

四、股权转让筹划思路

1、法人股东利用特殊性税务处理实现递延纳税

财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：“三、关于股权、资产划转。对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”。

如果股权转让双方满足文件中规定的前提条件，划转股权可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。

2、法人企业利用上述政策将股权划转至亏损企业再转让

法人企业根据财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》的相关规定，将股权划转至同一控制下的亏损企业，划转12个月后进行股权转让，产生股权转让所得，可利用此所得弥补以前年度亏损，从而达到税收筹划的目的。

3、法人企业利用股权对外投资实现递延纳税

根据财税〔2014〕116号规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税，且此5年内如果企业亏损可以合并对外投资所得缴纳企业所得税，从而达到节税目的。

4、法人企业股权收购利用特殊性税务处理暂不缴纳企业所得税

（1）购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%

（2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;

收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

不管是收购企业，还是被收购企业，取得的资产成本都以被收购企业股权的原计税基础来确定，所以不涉税。

5、企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权

企业股东在转让股权之前，可将被投资企业的盈余公积转增为股本，转增行为无需缴纳企业所得税。另外将未分配利润予以分配，也不需要缴税。

经过上述操作后再转让股权，可以降低股权转让价款，降低税负。

6、延迟纳税义务发生时间，实现货币资金的延迟流出，

国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。可以看出，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是考虑到货币资金的时间价值，资金的使用价值是个不得不考虑的方面，对于现金流紧张的企业能够大大缓解资金紧张问题。

提示：税收筹划必须建立在合规合法基础上，这也是税收筹划的底线，不妥之处，欢迎探讨。