企业改制重组是《公司法》上的组织变更行为，不同于一般的房地产交易，除涉及转移营业部门财产的物权与债权行为外，还可能涉及到组织设立行为，还会发生财产承受与股东地位取得的效果，带有浓厚的组织法色彩。

《土地增值税暂行条例》第二条规定:“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应依照本条例缴纳土地增值税。”根据上述规定，土地增值税征税的前提条件是“转让房地产”并“取得收入”。企业改制重组导致的房地产权属转移是否属于“转让房地产”且“取得收入”呢？ 我们收集了各地政策规定，如下：

目录

01总局的规定

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财政部 税务总局公告2021年21号）

一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2018]57号）【到期失效】

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

……

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税[2015]5号）【到期失效】

二、 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

关于中国中信集团公司重组改制过程中土地增值税等政策的通知（财税[2013]3号）

一、在中信集团整体改制为中国中信集团有限公司（以下简称中信有限）过程中，对中信集团无偿转移到中信有限的房地产，以及中信集团无偿转移到中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）的房地产，不征土地增值税。

在中信集团通过股权投资方式将符合境外上市条件的资产等注入中信股份过程中，对中信集团涉及的土地增值税（房地产开发企业销售房地产除外），予以免征。

02青岛的规定

关于印发《房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答》的通知（青地税函[2009]47号）

房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。

03海南的规定

关于海南华润石梅湾旅游开发有限公司存续分立财产土地分割过户是否征收营业税和土地增值税问题的批复（琼地税函[2010]265号）

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，海南华润石梅湾湾旅游开发有限公司存续分立分割土地的行为，不属于‘有偿转让房地产’范围，因此，不征收土地使增值税。

04新疆的规定

关于土地增值税若干政策问题的公告（新疆维吾尔自治区地方税务局公告2014年第1号）

十三、关于公司分立、合并发生的房地产权属转移征收土地增值税问题

(一)在公司分立中，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方和新设方承受原公司房地产的，不征收土地增值税。

投资主体相同是指分立后各公司投资人名称和出资比例均不发生改变。凡改变上述两项内容的，均属于投资主体发生改变。

(二)在公司合并中，两个或两个以上的公司依照法律规定、合同约定，合并改建为一个公司，且原投资主体存续的，对原合并各方的房地产转移不征收土地增值税。

(三)对于分立或合并后的公司为房地产开发企业(或从事房地产开发)的不适用上述规定。

05重庆的规定

关于印发《土地增值税等财产行为税政策执行问题处理意见》的通知（渝财税[2015]93号）

4.改制重组政策企业在整体改建、合并、分立、投资等改组改制活动中，土地、房屋的转让方和承受方一方属于房地产开发企业的，均不适用《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》文件的政策规定。

06黑龙江的规定

关于进一步明确土地增值税减免税管理有关问题的公告（黑龙江省地方税务局公告2013年第3号）

二、土地增值税减免税项目

（一）纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目20%的

（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产

（三）以房地产进行投资、联营的

（四）合作建房的

（五）企业兼并转让房地产的

07宁夏的规定

关于土地增值税若干问题补充通知（宁地税（流）发[1998]25号）

九、在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，根据国家税务总局有关规定，暂免征收土地增值税。

08上海的规定

关于转发《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》的通知（沪财税[2015]24号）

现将《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)转发给你们，请按照执行。（小金提示：财税[2015]5号政策已到期失效）

关于进一步做好本市促进企业兼并重组相关税收工作的通知（沪国税法[2011]42号）

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

关于印发《关于本市重点扶持一批大型企业集团的若干政策意见》实施细则的通知（沪试点办[1997]8号）

第三条《扶大政策》第三条有关税收减免是指：试点企业集团公司通过土地房产注入，并按有关规定出让其土地使用权获得的出让收入，视作政府出让行为的延伸，有关税费按政府实施土地使用权出让的规定办理，即：免交营业税、城市建设维护税、教育费附加、土地增值税、企业所得税。

对列入市政“三废”迁建、国家和市政重点工程动迁计划的企业，转让土地使用权取得的收入，可暂缓征收营业税，免征土地增值税。对现代企业制度试点的企业和属于市政府立项批准转换经营机制、移地重建或被兼并的特殊项目，转让土地使用权取得的收入，应征的土地增值税经财税机关审核后，实行先征后退。

09江西的规定

关于婺源旅游景区有关税收问题的批复（饶地税函[2008]54号）

根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条规定，纳税人以房地产作价入股进行投资的，暂免征收土地增值税。

10安徽的规定

关于发挥地方税收职能促进全民创业的若干意见（皖地税[2006]55号）

对以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以上地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，免征土地增值税。

11浙江的规定

关于继续加大力度减轻企业负担的若干意见（金政发[2017]30号）

支持企业兼并重组。纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。除房地产开发企业外，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

关于全面落实“凤凰行动”计划的实施意见（杭政[2018]14号）

企业改制设立股份公司及上市公司、挂牌企业并购重组过程中，凡符合特殊性重组条件的，可按照特殊性重组相关规定进行企业所得税税务处理。对符合条件的企业重组行为，可按规定享受不征收增值税、免征或减半征收契税、免征印花税、暂不征收土地增值税等相关优惠。

12江苏的规定

关于印发进一步鼓励工业企业兼并重组意见的通知（泰政发[2016]69号）

认真贯彻落实国家财政部、税务总局等部委关于企业兼并重组有关税费问题的规定，进一步加大政策支持力度，落实好兼并重组涉及的所得税、增值税、土地增值税等税收优惠政策。企业在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务、劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征收范围，其中，涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。在改制重组过程中，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。在改制重组过程中，按照法律规定完成合同约定，两个或两个以上企业（除房地产开发企业）合并为一个企业（除房地产开发企业），且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

13广东的规定

关于明确土地增值税征管工作有关问题的通知（穗地税函[2015]146号）

三、关于企业改制重组有关土地增值税政策问题

（一）《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号。以下简称“财税[2015]5号文”）中关于“投资主体”把握口径如下：

1.企业整体改建投资主体“不变”和企业分立投资主体“相同”均要求前后的投资主体一样，不得增加新投资主体，也不得减少旧投资主体，至于投资主体间出资比例的变化，不影响条款的适用，企业合并投资主体“存续”要求合并前的投资主体要全部作为合并后企业的投资主体，可以增加新的投资主体，但原投资主体不得退出。

2．企业整体改建后投资主体由各级政府、直属机构等国有资本出资人变更为其他政府部门、国有企业或国有独资公司，但仍属国有资本出资人的，属于投资主体“不变”。

(二)单位、个人在直接以国有土地、房屋进行投资的情形适用“财税[2015]5号文”第四条规定。

（三）企业整体改建、企业合并、企业分立以及不动产投资过程中只要有一方为房地产开发企业的，不适用“财税[2015]5号文”第一条至第四条规定。

（四）企业通过改制重组形式取得房地产，再次转让时，土地增值税扣除成本按以下方式确定：

1．改制重组环节属于不征收土地增值税，则以改制重组前房地产的资产原值作为扣除成本。

2. 改制重组环节属于应征土地增值税或免征土地增值税的，则以征税或免税的计税依据作确认为扣除成本。

3. 不能提供资产原值或免税计税依据的，则以旧房及建筑物的评估价格确认为扣除成本。

（五）经县级以上人民政府或国有资产管理部门批准，国家机关、事业单位、国有企业、国有独资公司之间的国有土地、房屋权属划转，不属于土地增值税条例、细则规定的征税范围，不征收土地增值税。

（六）企业仅发生名称变更，所有制形式没有发生改变的，不属于土地增值税条例、细则规定的征税范围，不征收土地增值税。