增值税 企业重组

01 关于资产重组涉税的文件

留言时间：2021-02-24

纳税人所在地：河南

问题内容：关于资产重组涉税的文件是几号文件？

答复机构：河南省税务局

答复时间：2021-02-25

答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）规定，……纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：……其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

三、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，附件2……一、……（二）……5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

四、根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）规定，……一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……

五、根据《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。……

六、根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）第一条规定，关于股权收购 将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。……

七、根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）第一条规定， 一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：……

八、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）第一条规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：(一)债务重组中当事各方，指债务人、债权人。……

九、根据《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号）第一条规定，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

十、根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制……原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

十一、《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）第一条规定，按照《中华人民共和国公司法》的规定，……对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。……

十二、根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）第一条规定，关于资金账簿的印花税……企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

因此，暂不清楚您单位具体情况,且篇幅有限，您可参考上述文件规定，具体情况您可联系主管税务机关进一步确认。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

02 独立核算的总分机构转移资产可以适用资产重组吗？

留言时间：2020-08-26

纳税人所在地：河北

问题内容：由于上级单位经营发展需要，清理法人单位，总公司拟在8月份将分公司资产、负债以及所有者权益划转合并至总公司后注销。我公司为独立核算的分公司，请问将存货、固定资产以及无形资产转移给总公司是否可以适用资产重组减免增值税？

答复机构：河北省税务局

答复时间：2020-08-26

答复内容： 您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定

一、(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或主管税务机关。

03 通过分立的方式进行资产重组，是否属于增值税增收范围？

留言时间：2020-04-23

纳税人所在地：四川

问题内容：我公司乃省属国有企业，想通过分立的方式，将部分资产（探矿权及相关权益）、负债转让给分立企业。这样的重组方式是否需要缴纳增值税？

一、根据国家税务总局公告2011年第13号、财税【2016】36号规定，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。探矿权是否属于实物资产呢？如何定义政策中的“打包转让”？探矿权的转让，是否属于增值税征收项目？

二、分立后，我公司与分立企业均为国有企业，是否可以按照（财税【2014】109号），对所得税进行特殊性税务处理？

答复机构：四川省税务局

答复时间：2020-04-23

答复内容： 四川12366纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定：“现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。

本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。”

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

04 关于资产重组的增值税问题

留言时间：2020-04-03

纳税人所在地：浙江

问题内容：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。现我司集团内部重组整合，拟将我司的一笔实物资产以及相关的债权、负债和劳动力一并划转给全资100%子公司，请问该资产划转是否符合上述文件的不属于增值税征税范围？

答复机构：浙江省税务局

答复时间：2020-04-07

答复内容： 浙江财税12366服务中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。”

05 关于资产重组的增值税问题

留言时间：2020-04-03

纳税人所在地：广东

问题内容：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。现我司集团内部重组整合，拟将我司的一笔实物资产以及相关的债权、负债和劳动力一并划转给全资100%子公司，请问该资产划转是否符合上述文件的不属于增值税征税范围？

答复机构：广东省税务局

答复时间：2020-04-13

答复内容： 广东省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产，但属于下列非经营活动的情形除外：（一）行政单位收取的同时满足以下条件的政府性基金或者行政事业性收费。1.由国务院或者财政部批准设立的政府性基金，由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费；2.收取时开具省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据；3.所收款项全额上缴财政。（二）单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务。（三）单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务。（四）财政部和国家税务总局规定的其他情形。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。另外，根据上述文件的附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的规定，不征收增值税项目。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。此外，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，您可按上述文件规定结合企业实际经营情况进行判断。如无法自行判断，请向主管税务机关提供相关资料，由其依法进行判定。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

06 资产重组过程中涉及货物增值税

留言时间：2019-11-05

纳税人所在地：安徽

问题内容：国家税务总局2011年第13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。请指点：按以上重组方式的企业在重组中涉及的机械设备是否为不属于增值税的征税范围，即不征收缴纳增值税？感谢！

答复机构：安徽省税务局

答复时间：2019-11-14

答复内容： 国家税务总局安徽省12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。”

机械设备的转让属于上述情形的，不征收增值税。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打12366热线或联系您的主管税务机关咨询。

07 资产重组

留言时间：2019-08-20

纳税人所在地：厦门

问题内容：你好，我司在广州成立了2家软件开发公司，分别为A公司和B公司。现因业务整合需要，我司打算将A公司的资产、负债、劳动力一并转让到B公司，转让完成后，A公司将予以注销。需要向您请教的问题如下：

1、我司将A公司的资产、负债和劳动力转让到B公司是否需要向主管税务机关备案，如要，如何办理，需要提交哪些材料？

2、A公司留抵的进项税额是否可以转移到B公司继续抵扣，如可以，是否需要向主管税务机关备案，如何办理，需要提交哪些材料？

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2019-08-21

答复内容：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款不征收增值税项目规定：“其中5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

上述不征收增值税行为不用备案。

企业合并若符合企业重组特殊性税务处理的条件的，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）规定：“四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(详见附件1)和申报资料(详见附件2)。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。

五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

(一)重组交易的方式;

(二)重组交易的实质结果;

(三)重组各方涉及的税务状况变化;

(四)重组各方涉及的财务状况变化;

(五)非居民企业参与重组活动的情况。

六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

七、根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。”

资产重组业务较复杂，请结合实际情况，参阅《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号 ），如还是有疑问您可以直接携带资料联系主管税务机关。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定：“一、增值税一般纳税人(以下称‘原纳税人’)在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称‘新纳税人’)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》(见附件)。

《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

本公告自2013年1月1日起施行。”

08 资产重组中增值税问题

留言时间：2023-03-15

纳税人所在地：四川

问题内容：财税2016年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。这里边的资产包括依附于不动产的特许经营权这类无形资产吗？如果不包括，那重组过程中的无形资产转让是否属于增值税的征税范围？

答复机构：成都市税务局

答复时间：2023-03-16

答复内容： 尊敬的纳税人、缴费人：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

按照现行政策规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

以上答复仅供参考，如对该问题仍有疑问请联系主管税务机关咨询，如有其他疑问请致电四川省12366纳税缴费服务热线或您的主管税务机关咨询。

四川省12366纳税缴费服务热线

2023年3月16日

09 财税2016年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及

留言时间：2022-09-01

纳税人所属地：陕西

问题内容：财税2016年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

请问，资产重组中包含无形资产，是否需要就无形资产单独缴纳增值税?还是都不需要缴纳增值税?

答复机构：税务总局陕西省税务局

答复时间：2022-09-02

答复内容：陕西省12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

按照现行政策规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍此有疑问，请联系陕西税务12366或主管税务机关。

10 无形资产在资产重组中的增值税处理

留言时间：2021-04-30

纳税人所在地：辽宁

问题内容：《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则中规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这里边的实物资产包括无形资产吗？如果不包括，那重组过程中的无形资产转让是否属于增值税的征税范围？

答复机构：辽宁省税务局

答复时间：2021-04-30

答复内容： 您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2营业税改征增值税试点有关事项的规定：“第一条(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1营业税改征增值税试点实施办法的规定：“第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。

11 关于母公司对全资子公司之间资产重组的印花税如何缴纳

留言时间：2019-08-20

纳税人所在地：陕西

问题内容：我公司拟将公司账面部分资产与全资子公司甲部分资产划转至另一家全资子公司乙，签订三方资产重组协议。请问在这个过程中资产划转印花税如何缴纳?是否能减免？

答复机构：陕西省税务局

答复时间：2019-08-21

答复内容： 陕西省12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系12366热线或联系您的主管税务机关咨询

12 企业重组

留言时间：2022-08-05

纳税人所在地：浙江

问题内容：财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税〔2014〕109号）文件第三条：

“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产........“

请问：1、“同一或相同多家居民企业”是否包含境内自然人股东？

2、同一或相同多个自然人共同100%直接控制的企业之间，发生的资产重组业务，是否适用本财税〔2014〕109号文第三条？

答复机构：浙江省税务局

答复时间：2022-08-10

答复内容： 浙江12366中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定：

三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

13 分公司转子公司是否属于特殊性税务重组

留言时间：2022-07-25

纳税人所在地：江西

问题内容：总机构下属一分支机构，我公司想将分支机构转成子公司，相关的资产、负债以及人力物力劳力全部由分支机构划转至新投资成立全资的子公司，经营模式不改变。是否符合特殊性税务重组的要求，是否不属于增值税的增税范围

答复机构：江西省税务局

答复时间：2022-07-26

答复内容： 国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西税务12366或主管税务机关。

14 重组特殊性处理问题

留言时间：2022-07-19

纳税人所在地：厦门

问题内容：自然人张三持有B公司（被收购企业）10%股权，A公司持有B公司（被收购企业）90%股权，A公司持有C公司（收购企业）100%股权。现在C公司拟收购A公司持B公司90%的股权，用A股权支付对价，张三持有B公司10%股权不变。问：该收购重组是否可以用特殊性税务处理呢？

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2022-07-25

答复内容： 国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：…

（二） 股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%(财税[2014]109号改为50%)，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

请遵照执行。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

15 将公司的资产负债人员一并划转到全资子公司是否享受企业所得税特殊重组？

留言时间：2021-12-14

纳税人所在地：四川

问题内容：全资母子公司之间，将公司的资产负债人员一并划转到全资子公司，是否能按照财税〔2014〕109 号文件享受企业所得税重组的特殊性税务处理优惠？

答复机构：四川省税务局

答复时间：2021-12-15

答复内容：四川12366纳税缴费服务热线：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

四川12366纳税缴费服务热线

2021年12月15日

16 关于“国家税务总局2015年7号公告”对集团内部重组的适用性

留言时间：2021-12-02

纳税人所在地：湖北

问题内容：股东1，2和3（我方）为注册于英属维尔京及开曼群岛的公司。股东1，2和3分别持有香港控股公司80%、10%、10%的股权（合共100%），香港控股公司直接持有中国境内公司100%股权（详见附件）。三位股东出于商业需求，拟对香港控股公司进行内部重组。重组方案为三位股东作为一致行动人以各自持有的香港控股公司合共100%股权对一家开曼群岛公司进行股权投资。开曼群岛公司根据出资协议向三位股东按各自原本对香港控股公司的持股比例发行新股。重组后，开曼群岛公司成为香港控股公司100%股东，三位股东对香港控股公司及中国境内公司的间接持股比例保持不变，亦未取得任何现金对价或收益。

本重组计划下，三位股东于重组前后对中国境内公司的间接持股比例维持不变，所持权益未发生实质转让。且三位股东的股权出资属于投资行为，有别于股权转让行为。我方认为本重组不属于7号公告间接转让中国应税财产交易的适用范围。

另从7号公告第六条看，三位股东作为一致行动人以香港控股公司100%股权作为非货币性资产出资于开曼群岛公司以获得其100%同等股比股权，三位股东（转让方）直接拥有开曼群岛公司（受让方）100%的股权，符合第一款持股比例要求（该款未列明符合股权关系的转让方须为单独一家境外实体。从第六条看，本重组符合持股比例要求）。就第二款而言，开曼群岛公司与各股东同属未与中国签订双边税收协定的司法领域。即使重组后开曼群岛公司转让香港控股公司，亦不会享有比重组前各股东转让香港控股公司更有利的中国税收结果。因此，本重组符合第二款中国所得税负不会减少的要求。本重组无任何现金对价，亦符合第三款股权受让方全部以本企业股权支付对价的要求。

望咨询：本重组是否不属于7号公告的适用范围；若适用，本重组是否符合第六条可直接认定为具有合理商业目的

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2021-12-06

答复内容：湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）文件第一条规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

本公告所称中国居民企业股权等财产，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等(以下称中国应税财产)。

间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业(不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业)股权及其他类似权益(以下称股权)，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。

第三条规定，判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：

(一)境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产;

(二)境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内;

(三)境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质;

(四)境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间;

(五)间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况;

(六)股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性;

(七)间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况;

(八)其他相关因素。

第四条规定，除本公告第五条和第六条规定情形外，与间接转让中国应税财产相关的整体安排同时符合以下情形的，无需按本公告第三条进行分析和判断，应直接认定为不具有合理商业目的：

(一) 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产;

(二) 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内;

(三)境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家(地区)登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质;

(四)间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

第五条规定，与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一的，不适用本公告第一条的规定：

(一)非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得;

(二)在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

第六条规定，间接转让中国应税财产同时符合以下条件的，应认定为具有合理商业目的：

(一)交易双方的股权关系具有下列情形之一：

1. 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权;

2. 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权;

3. 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自于中国境内不动产的，本条第(一)项第1、2、3目的持股比例应为100%。

上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

(二)本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

(三)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。

第十九条规定，本公告自发布之日起施行。（发文日期：2015年02月03日）

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务12366或主管税务机关。

祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

17 房地产企业特殊重组时，土地增值税清算的销售额计算依据

留言时间：2021-11-01

纳税人所在地：湖北

问题内容：根据集团公司发展战略，一家房地产开发公司拟采取特殊重组方式，由100%控股的母公司吸收合并后注销，其开发的项目未售部分拟按评估值作为土地增值税清算的销售额，请问这部分房产是按不含税额计算还是按含税额计算？

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2021-11-04

答复内容：湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

1.根据《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税〔2016〕43号）文件第三条规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

本通知自2016年5月1日起执行。

2.根据《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2016年第70号）文件第一条规定，关于营改增后土地增值税应税收入确认问题。

营改增后，纳税人转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税。适用增值税一般计税方法的纳税人，其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税销项税额;适用简易计税方法的纳税人，其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税应纳税额。

本公告自公布之日起施行。（发文日期：2016年11月10日）

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务12366纳税缴费服务热线或主管税务机关。

祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

18 企业重组过程中的增值税问题

留言时间：2021-09-01

纳税人所在地：河南

问题内容：1、资产划拨是否属于企业重组？2、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 营业税改征增值税试点有关事项的规定第一条第二款第五项规定在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。

如果企业成立后没有发生业务，无与资产相关的债务和债权，也无与资产相关的劳动力，那么在重组过程中，全部或部分转让资产，是否可以享受不征收增值税的政策？

答复机构：河南省税务局

答复时间：2021-09-03

答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……(二)债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。……(五)合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。……

二、根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二条规定，本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

三、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，附件1……第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。……第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：……（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。附件2：……一、……（二）不征收增值税项目。……5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

因此，根据上述文件规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。如您单位资产划拨不属于前述规定情形，则不属于企业重组。而财税〔2016〕36号附件2中第一条第二项第5点不征收增值税针对的是企业重组业务，如不符合该规定情形，也不可享受。建议您参考上述规定，并结合实际业务情况界定。如界定困难，您可携带相关资料到主管税务机关进一步确认。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

19 事业单位在改制重组时以房地产作价入股进行投资，是否征收土地增值税？

留言时间：2021-07-02

纳税人所在地：福建

问题内容：《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

答复机构：福建省税务局

答复时间：2021-07-08

答复内容：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）第四条规定的“单位”包括非公司企业、事业单位。因此，事业单位在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

上述回复仅供参考，具体以法律法规及主管税务机关相关规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

20 企业重组中个人股东的税务处理

留言时间：2021-06-12

纳税人所在地：浙江

问题内容：你好！我公司系一家有限公司，股东为2位自然人，拟作派生分立。分立出去的资产为货币性资产（即不存在评估增值因素），对应是负债和所有者权益（包括实收资本、盈余公积、未分配利润）。分立企业取得各项资产、负债、所有者权益，仍按原账面价值入账，即：借：货币资金等货币性资产，贷：负债，贷：实收资本 盈余公积 未分配利润。在企业所得税上，由于分立企业取得的资产公允价值就是账面价值，因此，拟按一般性税务处理。请问：1、该分立业务中，自然人股东的原股权计税基础是否发生变化？2、自然人股东有无其他涉税事项？

答复机构：浙江省税务局

答复时间：2021-06-17

答复内容：浙江12366中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1.根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第一条规定：“按照重组类型，企业重组的当事各方是指：(一)债务重组中当事各方，指债务人、债权人。(二)股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。(三)资产收购中当事各方，指收购方、转让方。(四)合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”

2.根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。…… 五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

3.根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定：“ 第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权; (二)公司回购股权; (三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售; (四)股权被司法或行政机关强制过户; (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易; (六)以股权抵偿债务; (七)其他股权转移行为。

……第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”

具体情况建议纳税人携带相关资料与主管税务机关核实确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

来源：12366纳税服务平台，整理：中汇信达。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！