【相关案例】

1.在买卖合同纠纷案件中不能仅凭增值税发票认定当事人之间存在买卖合同关系——富阳市春森纸业有限公司诉宁波瑞宝百事达文具有限公司买卖合同纠纷案

【案例要旨】 增值税发票是一般纳税义务人缴税及申报抵扣的凭证，增值税发票的出票和抵扣行为并不必然能证明出票人和收票人之间存在买卖合同关系，需要考量个案的事实、交易习惯等因素。

【审理法院】浙江省宁波市慈溪市人民法院

【来源】人民法院案例选.总第 73 辑（2010.3）

2.已抵扣的增值税专用发票所记载的内容可以作为证据认定成立意思表示——新昌县燃料有限公司诉新昌县儒岙供销合作社买卖合同案

【案例要旨】由于增值税发票的价值功能以及其完备的形式，在双方未订立书面协议的情况下，如收货方已将对方开具的增值税发票申报抵扣，则可视为收货方以积极行为作出承认供货方的意思表示，双方的购销关系因收货方作出该积极行为的意思表示而宣告成立。故对增值税发票所记载的内容，可予以认定。如果供货方虽已开具增值税发票，但对方未收到或未抵扣，那么，如无其他交货凭证相佐证，则只能认为是单方证据，而不能认定。

【审理法院】浙江省绍兴市新昌县人民法院

【来源】中国审判案例要览(2002 年商事审判暨行政审判案例卷)

3.增值税专用发票不能作为孤立证据单独证明合同关系的成立及履行——南通思创信息技术有限公司与通州市众诚电脑有限公司买卖合同纠纷上诉案

【案例要旨】增值税发票证明的只是事实发生的一种可能性而非必然性。对合同关系的存在及履行等待证事实，法官不能仅仅依据增值税发票判定，必须结合是否认证、抵扣等其他证据，依据高度盖然性的证明标准及举证责任分配的基本原理加以裁量，从而对当事人的主张成立与否作出合理判定。

【审理法院】江苏省南通市中级人民法院

【来源】人民司法·案例 2010 年第 14 期

【法律适用】

1.仅凭增值税专用发票及税款抵扣资料不能证明出卖人已经交付货物

由于增值税专用发票不仅是记载商品销售额和增值税税额的财务收支凭证，而且是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明；既是购货方据以抵扣税款的法定凭证，又是纳税人经济活动中的重要商业凭证，其蕴含了进销双方交易的辅助信息。因此，当发生经济纠纷以后，一方当事人在缺乏其他证据佐证其事实主张时，通常会从开具的增值税专用发票中推衍求证。那么在实践中，关于增值税专用发票的证明力，应注意以下几个问题：

第一，增值税专用发票本身只是交易双方的结算凭证。它只能证明双方存在债权债务关系的可能性，并不能证明双方存在债权债务关系的必然性。

第二，仅凭增值税专用发票不能证明标的物已经交付。买卖合同的履行必须有实际的交付才能确定，只有收货凭证才能作为证明买受人收到货物数量的证据，而增值税专用发票仅能证明买卖双方将来以发票上记载的金额进行收付款。增值税专用发票并非书面合同，且出卖人开具增值税专用发票和买受人抵扣的事实仅对买卖双方是否履行交付义务起到间接的证明效力。因此，在出卖人仅以增值税专用发票主张其已经履行标的物交付义务，但买受人不认可的情况下，增值税专用发票及税款抵扣资料不能单独作为出卖人已经履行交付义务的证明，出卖人应提供其他证据包括送货单、接收单、进仓单、交易习惯等证明其付款事实的存在。

第三，仅凭增值税专用发票并不能证明货款已经支付。增值税专用发票作为付款的记账凭证，正常情况下它的开具只表示买卖双方商品成交，而不能证明买受人已经付清了所有款项。在现实交易中出卖人开具增值税发票并不以收受价款为前提，买受人为了先行抵扣款，一般都会采用先票后款的方式，所以出卖人先开具增值税专用发票后收款的情形比较常见。因此，开具增值税专用发票的行为与证明买受人支付货款的事实之间，并没有必然的因果关系。

2.增值税专用发票的证明力——重庆市高级人民法院的相关指导意见

由于交易的不规范，实践中常有“先开发票后付款”的情况并容易产生纠纷。处理此类案件，（1）根据《民事证据规定》第 5 条第 2 款“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任”的规定，对合同是否履行发生争议的由负有履行义务的当事人承担举证责任，故被告应对是否支付价款负举证责任。

（2）在一般情况下被告出示的发票应认定为已支付价款的证据。根据《发票管理办法》第 3 条关于“发票是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证”之规定，在被告出具发票后，一般情况下其证明责任已足，是否付款的行为意义上的举证责任则转移至原告。

（3）原告如果仅以“先开票后付款”反驳而没有其他证据，其请求则难以得到支持，如原告从双方的交易惯例、双方的往来帐、银行账户等方面进行证明，有充分的证据表明被告并未付款，也可以确认其反驳证据的证明力。

3.增值税专用发票的证明力——上海市高级人民法院的相关指导意见

根据该院的指导意见，增值税专用发票只是买卖双方的结算凭证，在没有其他证据予以印证的情况下，并不足以证明双方存在买卖关系；但增值税专用发票不仅记载有货物的名称、规格型号、单位数量，还标明了单价和金额，一旦买受人向税务机关进行申报抵扣，本身就是对双方买卖关系的一种自认。因此，出卖人如果提供税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件，该证据就和增值税专用发票相互印证，在买受人不能提供充分的相反证据的情况下，法院应当根据《民事证据规定》第 72 条第 1 款【该款规定：“一方当事人提出的证据，另一方当事人认可或者提出的相反证据不足以反驳的， 人民法院可以确认其证明力。”】之规定，认定双方存在买卖关系。

买受人根据增值税专用发票申报抵扣税款，虽然与收到对方货物之间有相当的联系，但还不具有绝对的、必然的对应关系。商事主体在商事活动中应当遵循严格的财务纪律，买受人已经将增值税专用发票抵扣，其财物账册上应有相应的记录和财务凭证。

因此，出卖人提供了增值税专用发票和税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件，买受人在其有能力提交相关证据证明其申报抵扣的合理理由情况下，无正当理由拒不提供的，应当依据《民事证据规定》第 75 条【该条规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证 据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”】的规定，推定出卖人已经履行了交货义务。法院应当要求出卖人，对仅有增值税专用发票及税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件的情况做出合理解释，并审查其合理性。同时，要尽量调查收集相关证据，进行综合审查判断。

在买卖合同中，由于增值税专用发票记载具有全面性，因此，其具有确定最终应付货款准确数额的作用。一般情况下，在交付货物的同时或者在交付货物后，最迟在结算之前，由出卖人向买受人开具增值税专用发票，买受人再依据开具的增值税专用发票所确定的货款数额进行结算。故仅有出卖人开具的增值税专用发票，即使有税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件，也不足以证明买受人已经履行了付款义务。但是根据买卖合同当事人的交易习惯和合同约定，是以增值税专用发票作为付款凭证的，可以认定买受人已经履行了付款义务。法院应当要求出卖人，对仅有增值税专用发票及税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件的情况做出合理解释，并审查其合理性。同时，要尽量调查收集相关证据，进行综合审查判断。

根据《民法典》第 599 条【该条规定：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证 和资料。”】 和《增值税专用发票使用规定》第 10 条【该条规定：“一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应向购买方开具专用发票。商业企业一般纳税人零售的烟、酒、食品、服装、鞋帽（不包括劳保专用部分）、化妆品等消费品不得开具专用发票。增值税小规模纳税人（以下简称小规模纳税人）需要开具专用发票的，可向主管税务机关申请代开。销售免税货物不得开具专用发票，法律、法规及国家税务总局另有规定的除外。”】的规定，出卖人给付增值税专用发票为法定义务，是出卖人必须履行买卖合同的从给付义务。

从给付义务与附随义务的主要区别之一，就是从给付义务与主给付义务联系更为密切，其存在的目的就在于补助主给付的功能，而随附义务是辅佐实现给付义务的。在买卖合同中，增值税专用发票的提供与出卖人的主给付义务—交货，关系最为密切，事关买受人利益的实现。如果出卖人不提供增值税专用发票，买受人的进项税额一部分就不能抵扣，其权利就受到损害。所以买受人可以单独诉请出卖人履行给付增值税专用发票的从给付义务，对此法院应当予以受理。

4.增值税专用发票本身只是交易双方的结算凭证

关于增值税专用发票的证明力，实质上涉及到民商事案件中有关证据的证明标准和举证责任的分配问题。透过增值税专用发票的原理，我们了解到增值税专用发票是记载商品销售额和增值税税额的财务收支凭证，兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明，是购货方据以抵扣税款的法定凭证，是税务机关计收税金和扣减税额的重要凭据。

因此，增值税专用发票本身只是交易双方的结算凭证，只能证明双方存在债权债务关系的可能性，并不能证明双方存在债权债务关系的必然性。 从确立审判规则的角度而言，由于过去在审判实践中对增值税专用发票是否可以当作交付或支付凭证作为定案依据的认识不够统一，案件审理出现了一些差别。因此，对增值税专用发票证据功能的厘清和《解释》本条（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条）之规定，有助于今后对于该类案件正确的认定和裁判，也体现了司法对市场经济规律的尊重和市场经济条件下法律规制的作用和范围。