增值税发票 公司

本案承办律师：四川卓安律师事务所 何冰冰律师

01.

报销入账欲减支，空壳发票惹事端

成都双流机场，T2航站楼。

我正准备前往北京，去会见一位案件的当事人。

在候机之际，手机突然响起。一看是主任的来电，我连忙接起。主任在电话中嘱咐我，出差后一定要尽快回来，有一个案子非常重要。

通过简短的沟通，我了解到，这是一个医药企业法定代表人涉嫌虚开发票的案件。

尽管当事人已被取保候审，没有会见上的压力，但案件已到审查起诉阶段，且案情比较复杂，涉案数额较大，客户对于无罪的倾向性很高。

因此，他特地提醒我一定要理清思路，做好打攻坚战的准备。

挂断电话后，我立即联系当事人。不过，由于即将登机，通话仅持续了十几分钟，我便只得匆匆挂断。

登机之后，我便在脑中梳理案件信息，以及相关的法律规定。

虚开发票罪，是《刑法修正案（八）》增设的罪名，不同于一般的刑事案件，本罪涉及大量财务税收和民商法相关知识，是典型的刑民交叉案件。此类罪名需要做一些具有针对性的知识管理，不过由于时间关系，这些便只有出差回来再进行整理了。

在北京会见完之后，我即刻返蓉。并在与主任沟通之后，立即约当事人来律所进行面谈。

此次面谈的主要目的是，力争更详尽地了解案件事实，梳理法律关系，从定罪和量刑这两个最基本的办案思路出发，制定基本的辩护方向和辩护策略。

由于时间紧迫，阅卷工作不得不快马加鞭，本案的卷宗材料较多，事实较多，需要逐一梳理。在阅卷的同时，我还需要查阅大量案例和相关司法解释，尽可能去做更详尽的知识管理，以便在与当事人交流的过程中，做到全面分析，不留下任何一个死角问题。

当天，通过与当事人长达近四个小时的面谈，我与团队成员对于案件的整体脉络有了进一步了解，其大致情况如下：

该大型医药商务贸易有限公司为规避资金支出风险，其法人代表要求公司业务员不能再使用白条、餐饮票据及油票等票据领钱，而必须使用正规普通增值税发票入账。

随后，多名员工离职，到外面成立了空壳商务服务公司，并与该医药公司签订商务服务合同。

2017年至2020年，为了将用于请医生、诊所等用药单位人员吃饭、娱乐以及为公司员工发放提成等用途的费用予以报销，在没有真实业务往来情况下，由商务公司向医药公司开具了普通增值税发票，共计250份，价税合计1000余万元。

02.

死磕无罪不过是无效挣扎

通过充分阅卷和与公司、当事人沟通的相关工作，我与团队成员初步判定，本案事实清楚，证据确实充分。

如果从传统的辩护思路来办理本案的话，恐难以达到当事人所期望的无罪辩护结果。

03.

苦苦挣扎不如另觅出路

本案想要争取一个完全无罪的判决非常困难。

在案件辩护陷入困境之时，我突然想到：

与其在证据上死磕，为何不换一个角度，尝试利用企业合规的思路来推动此案呢？

在当前检察机关服务保障“六稳、六保”、“保护营商环境”的政策大背景下，虽然本省并非检察机关企业合规监管制度的试点地区，但经过我们的研判和讨论，认为运用合规理念来处理本案是一次大胆的尝试，能够为本案的办理争取更多的机会。

通过现场勘查、谈话、收集相关资料等初步尽职调查，我们认为企业具备较大的合规整改空间，也具有构建合规制度的客观条件。

于是我们便与当事人进行了详细的说明，并充分阐述了“主动合规”的辩护思路之后，当事人也对我们的想法和计划表示认可，愿意配合我们进行合规整改。

至此，律师团队初步确定了“主动合规”，以争取检察机关相对不起诉的辩护思路。

其后，我们结合企业具体情况，和当地市委市政府相关文件精神和经济发展状况，多次与检察官沟通，力争暂不结案，为企业合规留足整改时间。

为了帮助企业做好合规整改，我与团队成员在本案事实的基础上，结合该企业的实际情况，梳理了一份全面的企业合规计划。

内容不仅涉及内部制度，还兼顾引入了外部监督体系，既要树立公司全体员工和高管的合规意识，确立“吹哨人”制度，还要积极对外识别可能存在的风险，形成一套可行的双循环体系。

此外，我与团队成员还认为应该将合规纳入到公司文化制度之中，为此我们建议企业在宣传栏布置合规文化广告语，通过微信群组、内部网站、宣传手册的形式宣贯合规文化理念，让每一个人都知道什么是企业合规、为什么要企业合规、以及应该如何做到合规。

04.

合规整改见成效，最终获得不起诉

在公司合规整改基本完成后，我与团队成员除了向公诉机关递交辩护法律意见书以外，还着重将开展合规工作中所形成的，如合规计划、调查报告、组织体系报、自查评估报告、整改报告、审计报告、员工行为指南、员工合规培训的课件、照片、视频、会议记录等材料一并提交。

展现开展企业合规之后的积极成果，向检察机关充分表达了公司诉求，补缴相关税款，积极退赃，并承诺对商业模式进行去犯罪化转型。

在递交完这些材料之后，心中仍有忐忑，毕竟是一次全新的办案策略的尝试，哪怕之前具有相关企业合规经验，但是面对金额和规模如此之大的案件，公诉机关会如何决定，确实也难以去把握。

不过我相信，我们所做的“主动”企业合规工作以及表现出的良好的认罪伏法态度，以及我们在辩护意见中提及的量刑情节，是有非常大的空间去争取不起诉的。

不日，公诉机关主动联系我们。在交流中，承办检察官对于我们提出的合规措施表示认可，认为这是一次落实企业合规的良好尝试。同时，对于我们提交的辩护意见，也表示基本采纳，愿意上报内部讨论，会着重考虑我们提出相对不起诉的申请。

最后，历经一年时间，本案终获检察机关不起诉决定。在疫情严重冲击经济发展的大背景下，避免了企业经营停滞，员工游离失所的极端情况发生，维护了地方经济稳定发展。

该案成功运用合规理念获得不起诉结果，既化解了刑事个案危机，又完善了企业内部的治理制度。这对于发展传统刑事辩护工作提供了新的思路，也为律师开拓新型刑事合规法律服务提供了参考样本。

关于我们

四川卓安律师事务所，是川内首家只办理刑事案件的律师事务所。

由全国知名刑事律师成安博士担任首席律师，北京大学、四川大学、西南政法大学等各大知名高校毕业的博士、硕士共同组建创办。

深耕刑事领域20余年，承办刑事案件近5000件，给超过10万名客户提供过刑事法律咨询和帮助。

找专业的刑辩律师，结果大不同。