股票转让涉及增值税吗

企业转让上市公司股票的企业所得税税务处理与转让非上市股权的税务处理原则相同，但在增值税法规范畴中，上市公司股票属于金融商品，转让金融商品要缴纳增值税，而转让非上市公司的股权（股票）则不属于增值税征税范围。现结合案例进行解析。

案例1：转让非上市公司股票

A公司（一般纳税人）2020年1月投资1000万元取得了M公司（非上市股份公司）200万股股票，2022年1月以1200万元价格转让其中100万股。

税务分析：

税法规定，居民企业转让金融商品需要缴纳增值税。金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。金融商品的外在特征一般是指可以在金融场所自由转让。M属于非上市股份公司，其公司股票不能在交易场所自由转让，不具备金融属性，不属于金融商品，因此A公司转让M公司股票不属于增值税征税范围，无需缴纳增值税。需要说明的是，有限责任公司股权与非上市公司股票同样不属于金融商品，不属于增值税征税范围。

案例2：转让上市公司股票

2020年1月，A公司（一般纳税人）从二级市场以每股15元的价格购入200万股M公司股票。2021年2月，A公司以每股20元的价格将其持有的200万股股票全部售出，取得股票转让价款4000万元。

税务分析：

A公司转让的200万股股票均属于可以在交易市场自由流通的金融商品，因此需要按照“金融商品转让”税目，以销售收入减去买入价后的余额缴纳增值税。由于A公司为增值税一般纳税人，适用6%的税率，则增值税计算如下：销售额=（4000－15×200）÷（1+6%）=943.40（万元）；应缴纳增值税=943.40×6%=56.60（万元）。

案例3：转让限售股

2018年1月，M公司完成股份制改造后在深交所上市，A公司将其2010年取得的2%股权转换为500万股股票（每股持股成本为1元），股票发行价格为8元/股，禁售期36个月。2019年1月，M公司实施了“每10股送3股转2股”（即留存收益送红股3股，资本公积转增2股）的股票股利政策，至此A公司持有M公司750万股股票。2021年2月，A公司持有的限售股解禁，当月A公司以每股20元的价格将股票全部售出，取得15000万元转让收入。

税务分析：

本案例的焦点问题有两个：一是限售股计算增值税的买入价如何确定；二是限售期间孳生的送转股买入价如何确定。

A公司持有500万股原始股股票每股实际购入价格为1元，转让价格为20元，每股增值19元。但A公司系2010年投资取得这部分股权，如前所述，这部分股权在上市前转让不缴纳增值税。因此，可将19元增值分为两部分理解：第一部分是从实际价格1元成长至发行价8元，这部分增值额实际是非上市股权的增值，不属于金融商品增值，不应缴纳增值税；第二部分是从发行价8元成长至实际售出价20元，这部分增值额才是金融商品增值，应缴纳增值税。

基于上述原理，国家税务总局在《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称53号公告）中规定，首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行的发行价为买入价。从逻辑上来说，A公司转让股票的买入价应作除权处理，即以4000万元（500×8）作为总价值，按照5.33元（4000÷750）作为每股买入价。不过53号公告对此作了口径放宽处理，将禁售期间的送转股同样按照发行价8元作为买入价。

因此，A公司销售额为8490.57万元[（15000－8×750）÷（1+6%）]；应缴纳增值税509.43万元（8490.57×6%）。

类似的道理，税法规定对股权分置改革限售股、重大资产限售股的买入价分别按照股票复牌首日开盘价和股票停盘前一日收盘价（多次停盘的，按照最后一次停盘）计算增值税，也不是按照实际购入价格计算。

案例4：买入价低于实际成本价的限售股转让

2018年1月，A公司以每股10元的价格购入M公司（非上市股份公司）100万股股票。2021年1月，M公司在深交所上市，发行价每股8元，A公司持有的股票禁售期为12个月。2022年2月，A公司以每股12元的价格将持有的全部股票转让。

税务分析：

按照53号公告规定，A公司转让新股限售股的买入价按照发行价计算，意在排除股票上市之前的股权盈亏纳入增值税计算。本案例中，A公司购入股票到上市之间出现了亏损，这部分亏损也不应纳入增值税计算。再者53号公告本来是对纳税人的优惠政策，如“一刀切”规定新股限售股买入价按照发行价确定，也不符合立法本意。因此，《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）明确规定，买入价低于该单位取得限售股成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。因此本案例A公司增值税应纳税额计算如下：销售额=（12－10）×100÷（1+6%）=188.68（万元）；应缴纳增值税=188.68×6%=11.32（万元）。

案例5：无偿转让股票

2019年1月，A公司从二级市场买入M公司（深交所上市公司）100万股股票，买入价为每股10元。2020年1月，在相关政府部门主导下，A公司将其持有的股票无偿划转给另一国有企业B公司。2021年1月，B公司将无偿划转取得的100万股股票以每股12元的价格转让。A公司和B公司均为增值税一般纳税人。

税务分析：

无偿转让股票是一种特殊情况，只有在符合证监会相关规定的情况下才能实施。本案例中，表面上看A公司将股票无偿划转给B公司意味着B公司的买入价为0，B公司的增值税计税依据为股票转让价格12元，如此无偿划转中A公司取得股票的买入价10元被忽略了。理论上，转让股票给A公司的上一手纳税人已经按照每股10元的价格缴纳过增值税，如果忽略此成本价会造成重复纳税。《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第40号）规定：“纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照‘金融商品转让’计算缴纳增值税；在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照‘金融商品转让’计算缴纳增值税。”本案例B公司增值税应纳税额计算如下：销售额=（12－10）×100÷（1+6%）=188.68（万元）；应缴纳增值税=188.68×6%=11.32（万元）。

案例6：股票转让亏损的税务处理

A公司是增值税一般纳税人，2021年5月在二级市场购入甲、乙、丙三家公司股票各1000万股，购入价格均为1.06亿元，8月将甲公司股票全部售出，转让价格7420万元，亏损3180万元；10月将乙公司股票全部售出，转让价格1.166亿元，盈利1060万元；2022年1月，将丙公司股票全部售出，转让价格1.272亿元，盈利2120万元。至此，A公司股票交易盈亏相抵。

税务分析：

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2规定：“转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。”本案例中，A公司8月售出甲公司股票，亏损3180万元，无需缴纳金融商品转让增值税。10月售出乙公司股票，含税销售额盈利1060万元，不足以弥补8月的金融商品转让亏损，因此也无需缴纳增值税。2021年年末，甲公司金融商品含税亏损合计为2120万元（3180－1060），由于不允许跨年度结转，因此亏损清零。

2022年1月，A公司售出丙公司股票含税盈利2120万元，如果允许亏损跨年度结转，则不需要缴纳增值税，但由于税法规定金融商品亏损不允许跨年度结转，因此A公司应缴纳增值税120万元[2120÷（1+6%）×6%]。（选）

作者：王利娜、张伟、李超；单位：广东财经大学会计学院、国家税务总局驻广州特派员办事处、中国进出口银行；来源：财务与会计。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！