资产重组增值税

近日，有客户咨询，A公司污水处理企业准备整体转让企业资产，通过出售方式，将全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位，其中涉及到的无形资产是否需要缴纳增值税？下面让我们来具体分析一下：

首先在《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）文件出台之前，国家税务总局对于资产重组过程中增值税只有零星对特殊事项的批复，并无具体政策。国家税务总局公告2011年第13号是一次理念上的重大突破，意味着国家对资产重组税收政策的重大支持。该文件只有简短的一句话：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2016年营改增文件出台，财税2016年36号文对涉及到的其他资产进行了补充：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。结合两个文件，我们可以看到纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，涉及到的货物、不动产及土地使用权都不属于增值税应税范围，不征税增值税。两个文件都未提到除土地使用权之外的无形资产、金融商品如何处理。

通过查找各地区12366答复，陕西、安徽及辽宁税务答复，不属于文件规定范围内的资产，需要按照相关规定缴纳增值税。笔者认为，由于目前没有政策规定可以免税或不征税，因此，需要依法缴纳增值税。在企业资产重组过程中，需要将除土地使用权以外的无形资产、金融商品区分出来，按公允价值计算缴纳增值税。此种操作情况下，对于像A公司污水处理企业，账面资产90%以上是无形资产-特许经营权，重组过程中能享受不征增值税的资产占比比较小，无形资产-特许经营权需要按公允价值缴纳增值税，对于A公司来说，基本未享受到重组的增值税政策。

最近十三届全国人大常委会第三十八次会议对《中华人民共和国增值税法（草案）》进行了审议，并将《中华人民共和国增值税法（草案）》予以公布，其中“非应税交易”中，并未提到“装让资产、负债、劳动力一并转让货物、不动产、土地使用权、无形资产等如何处理”，该政策将走向何方值得关注。笔者希望国家税务总局通过这次增值税立法契机，对相关事项进行明确，给企业吃一个“定心丸”。

作者：陈浩

单位：中汇税务师事务所（山西）有限公司

各地对资产重组中无形资产增值税涉税处理的答复

来源：12366纳税服务平台

1.资产重组中增值税问题

留言时间：2023-03-15

纳税人所在地：四川

问题内容：财税2016年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。这里边的资产包括依附于不动产的特许经营权这类无形资产吗？如果不包括，那重组过程中的无形资产转让是否属于增值税的征税范围？

答复机构：成都市税务局

答复时间：2023-03-16

答复内容：尊敬的纳税人、缴费人：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

按照现行政策规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

以上答复仅供参考，如对该问题仍有疑问请联系主管税务机关咨询，如有其他疑问请致电四川省12366纳税缴费服务热线或您的主管税务机关咨询。

四川省12366纳税缴费服务热线

2023年3月16日

2.财税2016年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及

留言时间：2022-09-01

纳税人所属地：陕西

问题内容：财税2016年36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

请问，资产重组中包含无形资产，是否需要就无形资产单独缴纳增值税?还是都不需要缴纳增值税?

答复机构：税务总局陕西省税务局

答复时间：2022-09-02

答复内容：陕西省12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

按照现行政策规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍此有疑问，请联系陕西税务12366或主管税务机关。

3.无形资产在资产重组中的增值税处理

留言时间：2021-04-30

纳税人所在地：辽宁

问题内容：《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则中规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这里边的实物资产包括无形资产吗？如果不包括，那重组过程中的无形资产转让是否属于增值税的征税范围？

答复机构：辽宁省税务局

答复时间：2021-04-30

答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2营业税改征增值税试点有关事项的规定：“第一条(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1营业税改征增值税试点实施办法的规定：“第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。