股东出资纠纷

股东出资纠纷，主要是指在公司设立阶段或者公司设立以后增资过程中，根据股东协议、公司章程，就部分股东未履行或未全面履行出资义务产生的争议。股东出资是形成公司最基本的资产、经营运行、对外承担法人责任的基础，对出资人的利益保障、公司存续经营和债权人利益的保障，都具有重要的意义。

一、程序争议

（一）管辖之争，由公司注册地人民法院管辖，还是适用一般管辖原则，由被告住所地法院管辖？

1.股东依据《发起人协议书》起诉其他股东不履行出资义务的，应将发起人协议作为发起人之间的合同，因此股东出资纠纷就具备合同纠纷的性质，应根据合同管辖原则确立管辖法院。（(2020）云民辖终68号）

未约定增资义务履行地的，以接受货币一方所在地即公司住所地作为履行地，公司住所地人民法院对案件有管辖权，当事人提出管辖异议的，应予驳回。（宁夏君信公司诉上海绿谷公司股东出资纠纷案、（2020）甘民辖终41号）

（二）主体之争，未足额缴纳出资的股东向谁承担违约责任？

2.股东出资是公司设立的必备条件之一，属于公司成立之前的一种设立行为。未足额缴纳出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，而不是向有限责任公司承担责任。未足额缴纳出资的股东不对该公司承担违约责任。（淮安市盐化工有限公司诉淮安石油支公司股东出资纠纷案）

3.公司的增资行为及资本认缴协议符合法律规定，协议为有效协议。有限责任公司增加注册资本，对各出资人所认购的新增资本，应当确实、足额缴纳。股东未按合同约定支付其认购的资产款项导致公司的增资行为未完成，从而不可能办理增资变更手续，应当依法承担违约责任。（（2010）闽民终字第290号）

二、实体争议

（一）实际出资就当然享有股东权利吗？

4.在公司对内纠纷中，认定实际出资人是否具有股东资格，应综合审查其是否有成为公司股东的真实意思表示、是否出资、是否获得公司其他股东过半数的同意、是否实际享有股东权利等实质要件。出资人虽已实际出资但没有实际享有股东权利的，应认定其未取得股东资格。（（2016）粤14民终83号）

（二）瑕疵出资股东向公司债权人承担股东瑕疵出资责任的前提是什么？

5.瑕疵出资股东向公司债权人承担股东瑕疵出资责任的前提，必须是公司全部财产不足以清偿债务。在无证据表明公司财产不足以清偿债务、其他债权人先行主张的情况下，瑕疵出资股东不得单独地向个别公司债权人承担股东瑕疵出资责任。（（2011）厦民再终字第40号）

（三）瑕疵出资股东转让股权有效吗？

6.公司设立时股东未履行出资义务，其所持有的股权仍可依法转让，亦有权收取股权转让价款 。股权转让协议中未明确约定股权转让价款时，应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断，对真实股权转让价格作出合理的认定。（（2014）三中民终字第10966号）

（四）瑕疵出资股东股权转让后是否仍负有出资义务？其他股东是否具有监督义务？

7.股东对虚假出资、抽逃出资明知，瑕疵股权转让协议不存在可撤销情形，瑕疵股权转让后原股东仍对公司负有出资义务。（（2012）沪二中民四（商）终字第25号）

8.公司增资时股东之间不是合伙关系，监督瑕疵出资股东出资的义务应由公司承担，其他股东没有过错，不构成对公司债权人的侵权，不应对股东增加注册资本时的瑕疵出资行为承担连带责任。（（2010）闽民终字第290号）

9.公司设立时未缴纳出资不属于未履行或者未全面履行出资义务，债权人请求公司发起人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。（文化某某诉刘某、陈某等股东出资纠纷案）

（五）非货币财产出资如何认定？

10.股东以非货币财产出资时，该非货币财产应当具有可转移性以及可评估作价。商品经销权不是法定的财产性权利，不具有可转移性，对其评估作价缺乏法律依据，故该经销权不能认定为出资。（（2015）中区法民初字第06740号）

11.股东以公司收入作为个人出资，未实际履行出资义务，明显违反法律规定，可认定为虚假出资，股东应向公司缴纳出资。（（2012）沪二中民四（商）终字第25号）

12.非公司制企业以产权拍卖方式改制为有限责任公司的，其产权转让的法律性质是资产转让，而非股权转让，产权受让方应按照公司法及改制方案的有关规定履行出资义务。企业改制前缴付的注册资金不能在改制后直接转化为公司制企业的注册资本。（（2018）沪02民终2501号）

13.股东协议约定一方股东以技术出资，该技术出资股东所持股份对应的注册资本金由控股股东以货币方式替代缴纳，以符合公司法中对于出资形式的规定和设立登记的要求，系股东内部对于实际出资金额与占股比例作出的约定。该约定并不因为违反公司法中关于出资形式的禁止性规定而无效。在公司仅有两名股东的情况下，控股股东利用公司法人的独立地位，向技术出资股东主张缴纳货币出资，与控股股东根据股东协议应承担的履行义务相悖，对其诉讼请求不应支持。（（2020）京03民终119号）

14.股权变更未进行登记，仅不具有对抗公司之外第三人的效力，并不影响公司内部股东之间所签配送干股协议的效力。公司或股东与其他股东签订的配送干股的协议的效力，应受到尊重和维护。同时还应注意到，干股作为未实际出资而取得的股份，往往与特定的条件联系在一起，如果条件未成就，配送干股的约定也就不发生效力 。（（2008）豫法民二终字第8号）

（六）虚假出资、抽逃出资应负哪些法律责任？

15.公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后，随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（汤敏诉胡元中股东出资纠纷案）

16.有限责任公司虚假增资的新增股东，应对公司所欠旧债在虚假增资的范围内承担补充清偿责任。（（2006）粤高法民二终字第169号）

17.出资比例经公司章程确定后不能擅自改变，在股东出资不足的情形下，法律有明文规定股东要承担违约责任，并对公司承担补缴出资额的责任，同时其相关股东权利应受到限制。因此，出资不足并不能改变股东出资比例。（沈某诉杜某、李某股东出资纠纷案）

（七）工商登记、公司章程、合股协议不一致时，如何认定？

18.公司内部的股东资格争议，应当根据当事人之间的约定、当事人的行为探究真实意思，确定股东资格，而不应以是否在工商登记机构登记为依据 。（（2005）粤高法民一终字第256号）

19.公司法将注册资本实缴制修订为认缴制后，对认缴期限没有明确规定，由股东根据公司章程约定。如股东内部协议与备案章程发生冲突，各股东之间对出资义务产生争议时，应认定以股东内部协议为准 。（（2015）秦商初字第2140号）

20.当事人已实际出资并完成公司内部的股东登记，虽未经工商变更登记，仍具有股东地位。股东出资可以依法转让，但不得擅自抽回。（上海金汇科技发展有限公司诉上海代尔软件技术有限公司股东出资纠纷案）