办理注销有限公司

非强制清算、非宣告破产的有限公司办理注销登记不完全程序：

一、企业注销登记的事由

1. 市场主体解散；

2.被宣告破产；

3.其他法定事由需要终止的。

二、注销程序

（一）普通程序

1.依法须经批准的才能注销，应当经批准后向登记机关申请注销登记；

2.股东作出因企业吊销等决定解散公司并进行清算的决议；

3.依法应当清算的，应对清算组进行公告：

成立清算组之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。

3.债权人公告

清算组应当应当自成立之日起十日内书面通知债权人，并于六十日内在省级报纸上公告，可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

4.申请注销登记

清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。

（二）简易程序

如企业未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生其他应各类应当支付的费用，则可申请按照简易程序办理注销登记。市场主体注销依法须经批准的，或者市场主体被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。

1.全体投资人签署书面承诺；

承诺书应当由全体股东签署，应当包括以下内容：

（1）企业存续期间未发生债权债务，或者债权债务已经清偿完结；

（2）企业未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）；

（3）全体投资人承诺对上述情况的真实性承担法律责任。

2.填写注销登记申请

3.在国家企业信用信息公示系统上公示20天承诺书和注销登记申请

在公示期内，无税务等相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。

4.提交注销登记申请。

三、申请注销登记

（一）申请注销登记时间

依法需要清算的，应当自清算结束之日起30日内申请注销登记。依法不需要清算的，应当自决定作出之日起30日内申请注销登记。

（二）所需材料

企业申请注销登记，应提交以下材料（一式一份）：

1.《企业注销登记申请书》；

2.清算人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明；

3.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定；

4.注销清算报告、股东会决议；

5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本；

6.公章；

7.授权委托书、受托人身份证

市场主体申请注销登记时，需要在提交申请时一并缴回纸质营业执照正、副本，不缴回或者无法缴回的，登记机关在完成变更登记或者注销登记后，通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

（三）办事信息

1.办事地址：郑州市中原区（县）中原西路与图强路交叉口向北100米街道街道；郑州市政务服务办事大厅三楼商事登记厅综合受理窗口

2.咨询电话: 0371-67581101

3.法定办结时限：15日，承诺办结时限：1日。

4.办事结果：发准予注销通知书，申请人需携带有效身份证件到窗口领取

5.是否收费：不收费

（四）其他问题

1.需要召开股东会并由股东签字的文件（包括但不限于）

（1）公司解散的决议，出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（2）公司清算的决议（以及其他有关决议，具体看公司章程有无规定），三分之二以上表决通过；

（3）公司决议指定清算组成员（法院指定清算组成员不限于下列情况），三分之二以上表决通过：

清算组成员身份：有限公司由股东组成；股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员或董事组成。

需要注意：有限公司清算组成员为股东，股份有限的清算组由股东或董事组成，并不包括其他主体，清算过程中可能参与部分工作的非股东机构或者人员，其承担的并非法定的清算义务，而是基于委托或者其他合同关系而承担的对清算义务人的义务。因此，可以委托其他人参与部分清算工作，但是存在履行义务不适当的，承担责任的对象也应当是清算义务人，此类受委托人不承担相应责任。

清算组人数：法律未明确规定是否由全体股东组成，或者股东的数量，通常情况下不少于三人。

（4）清算组的权利与义务（按照公司法及公司章程规定即可）；

（5）清算方案，股东会或者股东大会决议确认；

（6）清算报告，经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

2.股东不配合清算可能产生的后果

实践中存在一些股东尤其是小股东在履行完毕出资义务后，在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为，即“怠于履行清算义务”。

可能承担的责任有：

（1）有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

（2）有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人有权主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。

（3）依法清算完毕后申请办理注销登记，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张有限责任公司的股东、公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。