股东注销公司决议书

原创作者：罗卫新律师 北京市盈科（苏州）律师事务所合伙人 盈科全国疑难案件专业委员会

01 举例设问

A公司拖欠D公司货款200万元未按期归还。

A公司的股东为B公司、C公司、王某、张某、李某。A公司全体股东召开股东会，决议注销公司,同时成立了清算组。清算组在报纸上刊登了注销公告且在清算报告中注明公司已缴清全部税款，办理完税务注销，公司债务已全部清偿完毕。

之后A公司顺利完成了注销手续。但清算组在清算过程中并没有通知债权人D公司。

那么A公司注销后，其股东B公司、C公司、王某、张某、李某是否应该对A公司所欠D公司的债务承担责任？

02 法律规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定：“解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

03 解疑释惑

首先，A公司清算组在清算过程中有义务书面通知债权人D公司，但A公司并没有履行通知义务，造成了清算报告所描述的情况与事实严重不符，进而导致A公司尚未清偿D公司债务的情况下就完成了注销手续，清算程序违反了法律规定。

其次，按照“谁主张谁举证”的原则，A公司有义务对其是否完成合法的清算程序承担举证责任，若A公司无法证明其已通知债权人D公司的情况下，可认定其举证不能，进而可以认定A公司没有完成清算程序。

因此，在A公司没有完成清算程序的情况下，其股东B公司、C公司、王某、张某、李某需要对A公司所欠D公司的债务承担连带责任。

04 笔者提醒

作为公司股东或实际控制人，除了善于经营，还要努力懂“法”、守“法”、学会巧妙用“法”，这样才能最大限度维护自身权益，将法律风险降至最低，耍小聪明并非聪明之举！