公司注销是什么意思

千万不要随意注销公司

最近有朋友咨询了一个案子：甲和乙一起注册成立了A公司（性质为有限责任公司），A公司注册资本100万元，出资的认缴期限是2030年12月31日；但是由于经营不善，趁着和B公司之间有几个业务还没有履行完毕，没到结算的时间的情况，甲和乙决定趁早注销A公司，便私自找了一个代办机构出具了一份已经没有未履行完毕的业务、也没有未处理完毕的债权、债务的清算报告，便注销了A公司。

等B公司履行完毕后有30万没有结算，但要找A公司结算的时候却发现A公司已经注销了，无奈之下B公司将甲和乙起诉到了法院，要求甲和乙赔偿自己未能结算的款项。甲和乙却说因为自己认缴期限还未到期，不需要履行出资义务；如果真的如甲和乙这样说的，在这种情况下A公司已经没有资产了，就是B公司想要申请A公司破产都不已经不可能了，难道B公司只能等到2030年12月31日吗？那时候甲和乙还活着不活着都不知道了，还找谁要钱呢？这样，B公司还能有什么办法维护自己的权利吗？

对于这个案子里面，我们可以要求甲和乙承担责任的，因为甲和乙用于注销A公司的清算报告应该属于虚假清算报告，并且甲和乙也没有依法履行清算工作。因为《公司法》第二十条【股东禁止行为】“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”和《公司法》第一百八十三条【清算组的成立与组成】“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”第一百八十四条【清算组的职权】“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。在这个案件里面，甲和乙应当是清算组成员，并且他们应当处理与清算有关的公司未了结的业务并清理债权、债务，但是该他们并没有依法履行清算组的义务，没有依法处理与B公司之间未了解的业务，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情况，对公司债务承担相应赔偿责任，所以甲和乙要对A公司所欠B公司的30万元款项承担赔偿责任的。

所以，如果公司不再经营，不要随意注销公司，承担的责任是赔偿责任，可不是在认缴范围内承担责任了，这个赔偿责任可能超出认缴的注册资本的，这样当初成立有限责任公司，纳税的时候既需要缴纳企业所得税，有缴纳了个人所得税的情况就是白做了，自己的不懂法导致突破了有限责任公司的有限责任。

律师提醒：

投资千万条，合法第一条，投资不规范，股东两行泪。

创业千万条，守法第一条，经营不规范，老板两行泪。