公司注销剩余财产分配

公司解散清算时遗漏公司财产未处置，股东该如何主张权利？对此，公司法及相关司法解释并无明确规定。笔者通过对一起真实案例的解析，对此类法律问题进行简要探讨。

案情简介

张某原系A机关下设企业的员工。90年代初期，张某顺应“下海潮”租赁B公司的房屋用于食品销售。双方约定若一方违约，需支付另一方违约金3万元。

1998年，B公司以30万元的价格对外出售该房屋，张某与A机关下设企业决定分别出资3万元、27万元共同购买。因B公司提前终止租赁合同，对张某产生违约金3万元，双方遂将违约金与张某应付的购房款进行了抵消。

为便于经营管理，张某与A机关下设企业共同成立C公司。其中，A机关下设企业仅出资，不登记为股东，张某登记为100%持股股东。此后，涉案房屋过户登记至C公司名下。

2004年，A机关下设企业进行改制，张某被买断工龄。双方对C公司进行了解散清算，但未对涉案房屋的所有权进行处分，房屋仍登记在C公司名下。

2019年，张某将A机关作为被告，向法院提起诉讼，要求确认张某对涉案房屋享有10%的所有权。

争议焦点

1、本案是否属于民事诉讼受案范围；

2、A机关是否为本案适格被告；

3、C公司注销后，如尚有未分配的财产该怎么处理；

4、张某是否支付了购房款3万元。

律师看法

针对上述争议焦点，笔者认为：

1. 房屋权属登记行政行为与民事行为交叉状态下，因房屋权属登记背后的民事基础关系引发的房屋权属争议，属于民事诉讼中的物权确认纠纷，应由民事审判解决，无需先提起行政诉讼，请求撤销登记机关的房屋权属登记行政行为。合法权利人持生效判决可直接向登记机关申请变更登记。

2、因A公司下设企业已经改制结束，A公司为物权的承继者，因此，A公司为本案适格被告。

3、公司注销不等于物权灭失，公司注销后遗漏的财产，应当归属于全体股东。于C公司而言，张某实际具备双重法律身份，一是以个人资产入股的自然人股东，二是作为A公司下设企业的职工，代单位持股。后因单位改制，张某被买断工龄，其代单位持股的职务行为就此终结。但企业改制并没有也不能处分张某作为自然人股东应享有的财产权利。张某应当按照出资份额对涉案房屋享有相应所有权。

4、张某已经支付了购房款3万元。张某租赁B公司的房屋尚未到期，A公司提前收回房屋，自愿赔偿给张某违约金3万元的事实，有租赁合同和解除合同的约定为依据，尽管违约金较高，但赔偿义务人无异议，他人无权干涉。张某需支付购房款，B公司需支付违约金，双方为简化财务手续作出的债务抵销，具有法律效力。

法院裁判

支持张某的诉讼请求，判令张某与A机关对涉案房屋共同所有，其中，张某享有10%的物权，A机关享有90%的物权。

案件启示

对于此类权利救济，因目前尚缺乏统一有效的法律规定，导致实践中存在相当数量的股东维权困难的案例。为了有效维护公司及股东的合法权益，在公司决定解散时，还是应如实、详尽的对公司财产状况进行详细的盘点和清算，处理完毕后再办理公司注销登记，以免为将来维权带来不必要的麻烦。