公司注销伪造股东签字

导读：当公司不再经营或股东之间出现矛盾时，实践中最常见的两种处理方式就是：一是注销公司，二是完全放任闲置公司。有些股东为了自身的利益，甚至伪造其他股东的签字偷偷注销公司。股东在工商登记材料中公司注销相关文件中伪造其他股东签字的行为，骗取公司注销登记，构成对其他股东权益的侵害。股东未获得其他股东同意即擅自注销公司，导致其他股东当时未能实际参与公司清算，亦未获知公司当时资产、收益等状况。后续公司涉讼且其他股东被生效判决确定负有个人债务，进而导致其他股东因公司无财产可供清偿而承担股东补充赔偿责任。因此，股东的擅自注销公司行为与其他股东承担赔偿义务之间存在因果关系。关于其他股东损失范围的确定，由于股东未及时向其他股东披露公司清算的情况，造成其他股东对此举证困难，股东应对公司注销时的资产状况以及当时其曾向其他股东进行披露负有举证责任。如果股东并未就其注销公司时无资产余额或利润提供证据佐证，法院将在确认各方过错程度的基础上对其他股东的损失进行酌定判决。本案例中，法院最终以其他股东实际未及时、足额出资存在主要过错，判决其自身承担60%的责任，而偷偷注销公司的股东承担40%的责任，赔偿其他股东193，193元。特此推荐。

裁判观点：

1、部分股东在未经其他股东同意的情况下擅自注销公司，侵害了公司其他股东的权益，应当承担赔偿责任。

2、股东取得股东身份的基础就是实际出资，公司法律明确要求股东按照法律规定和公司章程约定及时缴纳出资，股东未实际出资，且在股东之间存在矛盾的情形下离开公司，未尽股东注意义务应当预见消极处置公司事务可能带来的不利后果，而股东主张损失产生的基础，是公司法律对于股东出资义务履行的强制性规定，实际未及时、足额出资的主要过错仍在股东自身，应对相应的损失承担主要责任。

一、案件基本事实：

A公司成立于2009年3月12日，登记股东为袁泽雁（认缴出资为50万元）、张银龙（认缴出资为15万元）、沈岚（认缴出资为20万元）、金亮（认缴出资为15万元）。公司登记营业期限为2009年3月12日至2029年3月11日。2011年7月13日，张银龙通过伪造袁泽雁的签字偷偷办理了A公司的注销登记，2011年7月25日，A公司被核准注销。2011年10月，B公司在一审法院起诉张银龙、金亮、沈岚、袁泽雁，要求其作为A公司股东，在认缴出资不足额范围内分别对（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书确认的A公司对B公司的债务承担责任。因B公司申请执行，袁泽雁在2012年8月至2016年1月期间，陆续支付执行款482，982.48元。因B公司于2015年11月注销，故全部执行款经B公司原股东于2016年1月书面确认，转入B公司股东张某个人张某1账户。至此，该判决已履行完毕。袁泽雁以张银龙注销A公司的行为损害其权益，向松江法院起诉要求张银龙赔偿损失。

二、法律规定：

1、《中华人民共和国民法典》

第一百八十八条　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一千一百六十四条　本编调整因侵害民事权益产生的民事关系。

第一千一百六十五条　行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。

第一千一百七十条　二人以上实施危及他人人身、财产安全的行为，其中一人或者数人的行为造成他人损害，能够确定具体侵权人的，由侵权人承担责任；不能确定具体侵权人的，行为人承担连带责任。

第一千一百七十三条　被侵权人对同一损害的发生或者扩大有过错的，可以减轻侵权人的责任。

2、《中华人民共和国公司法》

第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十五条 当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。

人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。

三、裁判结果

一审：一、张银龙于一审判决生效之日起十日内支付袁泽雁193，193元；二、驳回袁泽雁的其他诉讼请求。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2021）沪01民终622号民事判决；（2020）沪0117民初6545号民事判决。