公司清算注销流程

一、引言

新冠疫情当前，企业和创业者在短时间内无法恢复经营且无法改变持续亏损现状，选择及时解散关闭公司保存实力亦是一合理的战略选择。任何一家公司必须依法注册方可成立取得营业执照开展合法经营活动。同样的，公司注销亦需按照法定流程进行清算方才符合公司注销合规要求。

若公司股东违反相关法定清算和注销流程，将对其造成一系列法律风险。比如：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》中第二十条明确规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。从律师专业知识出发，策划一系列疫情期间常用法律文本，希望为社会尽一份力，今天第一期主题【公司清算工商注销法定操作流程及全套文件模版】。

本文中，我们将虚构一家名称为“上海金融人资讯有限责任公司”的公司，通过该公司清算和工商注销介绍一下公司清算中各个阶段操作流程及所需文件模版。下面手把手教会读者朋友们如何完成一家公司清算并准备相关文件。

二、公司清算工商注销法定流程

第一个流程

公司召开股东会通过公司解散《股东会决议》

（一）公司解散流程说明

公司解散是进行公司启动清算注销的第一个步骤，公司解散需要由股东会经持有代表三分之二以上表决权股东投票通过后作出解散决议，此决议也是据以成立清算组的依据。

（二）公司解散《股东会决议》文件模版【1】

上海金融人资讯有限责任公司2020年第1次股东会决议

会议时间：2020年3月8日 上午9:00

会议地点：上海市浦东新区某金融广场（公司第一会议室）

会议性质：临时股东会会议

会议通知及股东到会情况：

本次会议已由执行董事戚趴以电话/书面方式通知全体股东。股东会会议应到股东2人，实到股东2人，到会股东占全体股东的100%。

会议议题：协商表决本公司解散清算事宜。

决议内容：

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事戚趴召集并主持，通过决议如下：

一、本公司因经营困难，股东会同意公司解散，决定公司停止生产、经营活动，进行清算。

二、公司自作出解散决定之日起停止生产、经营活动。

签署时间：2020年3月8日

全体股东签字、盖章：

上海金融人资讯有限公司（公章）：

（三）公司解散的相关法律规定

1、公司解散原因：《中华人民共和国公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

2、公司解散表决程序：《中华人民共和国公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二个流程

公司成立清算组及成员备案

（一）公司成立清算组流程说明

公司决定解散之后，需要成立清算组负责清算相关事项。比如：终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。公司成立清算组后，应当依法向工商登记机关进行清算组成员以及负责人名单备案，否则将受到行政处罚。

（二）清算组《股东会决议》文件模版【2】

上海金融人资讯有限责任公司2020年第2次股东会决议

会议时间：2020年3月16日

会议地点：上海市浦东新区某金融广场（公司第一会议室）

会议性质：临时股东会会议

会议通知及股东到会情况：

本次会议已由执行董事戚趴以书面方式通知全体股东。应到股东2人，实到股东2人，到会股东为戚趴、徐趴，占全体股东的100%。

会议议题：协商表决成立公司清算组事宜

决议内容：

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事戚趴召集并主持，通过决议如下：

一、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由公司股东戚趴和徐趴组成，其中由戚趴担任组长。

二、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。

签署时间：2020年3月16日

全体股东签字、盖章：

上海金融人资讯有限责任公司（公章）：

（三）清算组法律规定

1、清算组的成立期限与组成形式：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2、清算组的义务与职权：《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人：（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

3、清算组备案：《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十一条：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

4、清算组成员违法违规责任承担：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十三条：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

5、未成立清算组责任承担：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第三个流程

公司清算组需要通知和公告债权人

（一）公司清算组通知和公告流程说明

通知、公告债权人相当于广发邀请函，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并登报公告，等待债权人申报债权。清算组将审查债权人所提交的债权证明材料，对符合要求的债权进行登记。

（二）公司清算组《通知》和《公告》文件模版 1、公司《清算通知书》文件模版【3】

上海金融人资讯有限责任公司清算通知书

根据公司股东的决定，上海金融人资讯有限责任公司即将解散，公司已于2020年3月16日成立清算组，现将公司债权处理事项通知如下：

依照《中华人民共和国公司法》关于公司解散清算的有关规定，为保护债权人的合法权益，请上海金融人资讯有限责任公司的债权人，自收到本通知书之日起三十日内向清算组申报债权，地址：上海市浦东新区某金融广场，电话：XXXXXXXX。

特此通知。

上海金融人资讯有限责任公司清算组（公章）

日期：2020年3月20日

2、公司《清算公告》文件模版【4】

上海金融人资讯有限责任公司清算公告

兹上海金融人资讯有限责任公司成立于2010年1月1日，统一社会信用代码：XXXXXXXXXX；法定代表人：戚趴。因经营不善，准备注销，现由戚趴为负责人，徐趴为成员，成立清算组，清理债权债务，请有关债权债务人自登报之日起四十五日内前来清理债权债务，地址：上海市浦东新区某金融广场，电话：XXXXXXXX。

特此公告。

上海金融人资讯有限责任公司清算组（公章）

日期：2020年4月1日

（三）清算组通知、公告法律规定

1、清算组的通知、公告义务：《中华人民共和国公司法》第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

2、清算组责任承担：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、债权申报及债权登记：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十三条和第十四条：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

第四个流程

公司清算组清理公司财产、编制表册

（一）公司清算组清理公司财产、编制表册流程说明

清算组自成立之日起负责全面清理、核对和登记并确定公司全部财产，包括但不限于债务和债权、股权、实物等财产权利，并据此编制资产负债表及财产清单。

如果公司资产规模较大或资产构成情况、债权、债务较为复杂，建议聘请会计师事务所对公司财务进行审计，聘请评估公司对公司财产进行资产评估，聘请律师事务所进行尽职调查。若清算组在清理公司财产、编制表册过程中，发现公司财产不足以清偿债务，应当立即向人民法院申请宣告破产。（二）公司《资产负债表》和《财产清单》文件模版 1、公司《资产负债表》文件模版【5】

2、公司《财产清单》文件模版【6】

（三）公司清算组清理公司财产、编制表册的法律规定：

1、清算组的职权：《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、清算程序：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

第五个流程

公司清算组制定、实施清算方案

（一）公司清算组制定、实施清算流程说明

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或董事会确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应当按照如下顺序清偿债务及分配财产：

1.支付清算费用（包括：评估费、保管费、变卖和分配等所需的费用、公告费、清算组成员的报酬、委托注册会计师的费用，律师费以及诉讼费用）；2.支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；3.缴纳所欠税款；4.清偿债务；5.向股东分配。

若存在享有抵押、质押、留置等担保物权的债务，需要优先予以清偿。（二）公司《清算方案》文件模版【7】

上海金融人资讯有限责任公司清算方案

2020年3月16日，公司通过关于解散清算的股东会决议。同日，公司开始停止营运进行清算。经初步讨论，清算组拟采用下述清算方案：

一、清算人员组成

1、根据股东会决定，清算组由全体股东组成，成员为戚趴、徐趴，其中由戚趴担任组长。

2、根据公司实际情况和清算需要，公司原会计***、业务经理***、出纳***作为留守人员，具体负责公司清算事宜。

二、清算开始日的资产负债情况

清算小组对清算开始日的的公司财产进行了清理，截止2020年3月16日，公司资产合计为16万元，其中货币资金为15元，固定资产净值为1万元，应收账款为1万元；负债合计为-1.6万元，其中应付债款-1.6万元；所有者权益合计为14.4万元。上述情况已编制了资产负债表和财产清单。

三、债权债务清理情况

清算小组对公司的债权债务情况进行了清理，截止2020年5月31日无任何往来挂账业务，也不存在任何未结算的债权和债务。

四、关于资产处置问题

清算开始日的非固定资产原值为1.5万元，累计折旧为0.5万元，净值1万元。清算组拟按非固定资产净值出售给***有限公司，在本方案经股东签字确认后办理移交并收回款项。

五、关于重大合同的处理

公司与***签订的《房屋租赁合同》，合同期限为2012年4月1日至2021年3月31日，至清算日尚未履行完毕。清算组与***经过友好协商，已于2020年3月31日终止合同。

六、关于职工工资、补偿金问题

1、职工工资

根据公司考核制度，需支付职工2020年度4月工资2万元。

2、职工补偿金

根据《劳同合同法》的规定，需支付职工的法定补偿金3.5万元。

上述职工工资及职工补偿金拟在股东会通过清算方案后，以现金方式一次性支付给相应职工。

七、关于清算费用问题

1、留守人员工资、社会保险费

留守人员工资、社会保险费按清算开始前一个月的工资标准按月以现金方式发放，直至清算结束。

2、其他费用

清算期间发生的房租、水电以及办公费用等，按实际需要支付。

八、关于税务问题

1、根据规定，公司申请注销登记时，应取得税务部门的注销证明。在前期与税务部门的沟通中，税务部门表示将在清算前对公司进行检查，因此可能需要根据税务部门的清查结果清缴税款。清算小组将积极与税务部门沟通，维护股东利益。

九、关于清算后剩余财产的分配问题

公司在按规定支付清算费用、支付职工工资和社会保险费用以及法定补偿金、缴纳所欠税款后，按照股东的实缴出资比例进行分配，以现金方式一次性支付给各股东。

十、清算结束后，清算组将制作清算报告，报股东会确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。

清算小组成员签字：

全体股东签字：

上海金融人资讯有限责任公司清算组（公章）

日期：2020年5月31日

（三）债务清偿、财产分配的法律规定

1、清算程序及债务清偿、财产分配顺序：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

2、公司股东、实控人责任承担：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第六个流程

公司办理注销登记

（一）公司办理注销登记流程说明

注销是公司在法律层面完成商事主体的退出。以上步骤完成，清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或董事会确认，终结公司清算程序。清算程序终结后，可申请注销登记。

首先需要向税务部门申请税务注销，取得税务部门出具的清税证明。随后再向公司登记机关提交工商注销申请，由工商部门出具《注销登记核准通知书》确认公司注销，公司清算工商注销步骤全部完成。

（二）公司《清算报告》文件模版【8】

上海金融人资讯有限责任公司清算报告

本清算组依据股东关于解散公司的决定，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规依法行使了清算小组的职权，并按照规定进行了财务清算，现将清算情况报告如下：

一、基本情况

上海金融人资讯有限责任公司成立于2010年1月1日，统一社会信用代码XXXXXXXXXX；法定代表人：戚趴；住所：上海市浦东新区某金融广场；股东：戚趴、徐趴；经营范围：咨询服务。

由于公司成立以来，无合适的经营项目营业收入较少，导致年年亏损，经股东同意后解散，公司于2020年3月16日成立清算小组。清算小组成员：戚趴、徐趴，清算组组长：戚趴。

清算组于2020年3月20日起以书面方式通知债权人，并于2020年4月1日在《XXXX报》版面刊登《注销公告》，告知债权人前来办理有关事宜，现公告期已满。债权债务申请完毕。清算组已于2020年5月31日完成清算工作。

二、清算过程和内容

1、公司无任何诉讼争议，也未以公司资产做过任何担保。

2、公司已办理了国、地税税务登记证注销手续，均无欠税，公司财产在分别支付清算费用，职工的工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续但未开展与清算无关的经营活动，公司财产在未按前款规定清偿前，未分配给股东。

三、结算清算

截止2020年5月31日，公司债权债务均已清算完毕，剩余财产已分配完毕。

该清算报告确保真实有效，如有虚报瞒报，由此引发债权债务及相关法律经济责任，由清算组成员承担。

公司清算工作已全部结束，应速到登记机关办理注销登记手续。

清算小组成员签字：

全体股东签字：

上海金融人资讯有限责任公司清算组（公章）

日期：2020年5月31日

（三）公司《注销登记申请书》文件模版【9】

（四）公司清算注销法律规定：

1、申请注销登记：《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

2、申请注销登记文件：《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条：公司申请注销登记，应当提交下列文件：（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

（四）《企业法人营业执照》；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

3、公司终止：《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条：经公司登记机关注销登记，公司终止。

三、结语

首先，笔者需要特别强调的是，公司股东负有对公司进行清算的法定责任，不要在公司出现应当解散清算的时候放任不管。

《公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。据此，如果一个公司发生了上述情形，公司股东就需要履行清算责任。本文中，笔者仅涉及了第二种公司股东主动解散公司进行清算的情形，除此之外，还有其他法定公司解散情形出现后，公司股东也需要积极履行清算义务。

其次，公司股东违反清算责任，导致公司清算无法完成，公司股东、实际控制人将会以个人财产对公司债权人承担赔偿责任。

最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。根据上述司法解释规定，公司股东、实际控制人都会因为没有履行清算义务，将可能以自己个人财产对公司债权人承担赔偿责任。

最后，公司股东需要了解清算流程和责任，前文对于清算流程已经作了详细说明并且配合文件模版。

在具体使用中，建议公司实际情况作相应调整并可以积极咨询法律人士或工商管理部门依法完成。若实际操作中，需要文件中的模版，可以关注本公众微信号（金融人资讯）索取相关文本。