公司注销股东决议书

本来按照法律规定来说，无论是有限责任公司还是股份有限公司。要办理注销登记的话，都应该经过清算程序。结清自身债务或债务有人承担之后，才可以办理注销登记。这是因为如果公司办理了注销登记之后，公司民事主体的地位便不再存在。此时按照法律规定，公司已经不存在了，债权人自然也无法向公司主张债务。如果公司没有经过清算即办理注销的话，在公司的债务没有清偿完毕的情况下。债权人因公司注销而无法向公司主张债权，此时如没有能够承担起债务的主体的话，债权人的利益将会受到极大的损害。所以公司法司法解释二特别规定，公司未经清算即办理注销的，债权人有权向公司股东、实际控制人主张债权，由股东和实际控制人对公司债务承担清偿责任。

“最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）”第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。以上法律规定明确规定了无论是有限责任公司和股份有限公司都应该在进行清算后才可以办理注销登记，但是由于法律并没有强制规定没有经过清算就不能办理注销登记，所以有些公司在未经清算的情况下，还是可以在工商部门办理注销登记。不过工商部门在为其办理注销登记时，也会注明该公司未有清算信息，并且每个人都可以在工商信息公示网站上查到该公司未进行清算的信息。这对公司的债权人来说，会减少自身收集证据的困难。公司的债权人在面临公司未经清算即注销的情形，起诉公司股东要求承担债务时，最重要的一项证据就是该公司未办理清算的证据，债权人如不能提供该项证据或提供的该项证据不能充分证明该公司未办理清算，那么债权人便要面临败诉的风险。前面所讲过的通过工商信息公示网站，查询到的公司未办理清算的信息，作为证据来说还是不太充分。如果能到工商部门调出公司的商业档案作为证据，才会比较充分一些。法官也会有极大的可能对该证据予以认定。债权人的胜诉机率也会大大提高。不过作为普通债权人的话，一般来说不能从工商部门调出公司的商业档案。不过可以委托律师调取档案，只需要支出一定的律师费用。

从以上法律规定可以看出清算对公司股东的重要性，本来按照法律规定来说，无论是有限责任公司还是股份有限公司，公司的债务并不需要股东来承担。但是，因为公司未进行清算将会严重损害到公司债权人的利益。且公司办理注销也需股东的决议才能作出。这也涉及到股东恶意解散公司逃避公司债务的行为。所以为了保护公司债权人的利益和打击恶意逃避公司债务的行为，法律特别制定了公司未进行清算即注销的，由公司股东对公司债务承担清偿责任这一规定。